Редът за създаване на ao за една година. Отваряне на ao - инструкции стъпка по стъпка
Отговорът на въпроса как да регистрирате OJSC самостоятелно е доста сложен. На пръв поглед регистрацията на всяка акционерно дружество- подробно разписана в закона процедура, с преминаването на която можете да се справите сами. Но на етапа на събиране и подаване на документи трябва да се вземат предвид много тънкости и установени практики, за да преминете през всички формалности за първи път и да започнете търговска дейност.
Етапи на регистрация на OJSC
Независимо дали поръчвате регистрация на OJSC до ключ или го правите сами, процедурата се състои от няколко задължителни стъпки:
- определяне на наименование на дружеството, юридически адрес, състав на акционерите, размер на уставния капитал, разпределение на дяловете между учредителите, обем и състав на първоначалната емисия акции;
- сключване на учредителен договор, създаване и подписване на устава на дружеството;
- събиране и заверка на всички задължителни документи;
- подаване на заявление и пакет документи до данъчния орган;
- получаване на удостоверение за регистрация и удостоверение за данъчна регистрация;
- регистрация на първоначалната емисия акции и доклад за нея.
Не е толкова лесно да се регистрирате от първия път, повечето откази са свързани с неправилна документация или подаване на непълен пакет. Дори несериозна печатна грешка в заявлението може да доведе до решение за отказ и забавяне на регистрацията. Ръководството стъпка по стъпка може значително да облекчи някои от сложностите, но вероятно ще е необходима професионална помощ на етапа на регистриране на първоначално издаване на акции.
Учредител на OJSC може да бъде всяко физическо лице, юридическо лице или публичен орган. Броят на учредителите може да бъде всеки, но законодателството налага някои ограничения върху състава:
- забрана за учредяване на дружество от едноличния учредител - юридическо лице, в което участва и едно лице;
- забрана за упражнения предприемаческа дейностЗа индивидуален– лишаване от правоспособност по административен или наказателен ред.
Няма забрана за учредяване или участие в институция за чуждестранни инвеститори, с изключение на някои сфери, важни за отбраната и сигурността на държавата. В редица случаи (в областта на застраховането, банковото дело и някои други) участието на чужд капитал не може да надвишава дела, определен със закон.
Избор на име на фирма
Преди да регистрирате АД, трябва да преминете през всички подготвителни процедури. Избор име на марката- един от най-лесните начални етаписъздаване на АД. Името на компанията трябва да отговаря на някои прости изисквания:
- не нарушават действащото законодателство (не призовават към разпалване на етническа омраза, не съдържат неприличен, обиден и неморален език);
- съдържа указание за организационно-правната форма, освен това е АД. Например, включването на съкращението Ltd в името е незаконно, въпреки че данъчната служба може да пропусне факта, че това правна форма- аналог на руското LLC;
- за включване в името на еднокоренните думи "Руска федерация", "Москва" и техните съкращения, имената на държавните органи на федерално ниво и нивото на субектите на Руската федерация, международни организацииИ обществени сдружениятрябва да се получи специално разрешение (например разрешение за използване на "RF", "Руска федерация" или производни се издава, ако повече от 70% от акциите на компанията са собственост на Руската федерация).
Фирмата може да има пълно и кратко наименование и да го преведе на всяко чужд език. По отношение на избора на самото име, учредителите са практически свободни, то трябва да бъде разпознаваемо, следователно на практика често съдържа указание за областта на дейност на компанията.
Юридически адрес
Това е неофициално име, в законодателството се появява формулировката „местонахождение“ - адресът, на който се намира постоянният орган юридическо лице, а в негово отсъствие друг орган или лице, което има право да действа от името на дружеството без пълномощно (напр. изпълнителен директор). Най-често местоположението е адресът на централния офис на фирмата. При регистрация трябва да изпратите гаранциясобственик или договор за наем като доказателство, че LLC ще оперира на този адрес.
Преди да сключите споразумение и да подадете документи, няма да е излишно да проверите избрания адрес в базата данни с адреси за масова регистрация. Адресът на вашия офис може да бъде включен в този списък, ако в него са регистрирани повече от 10 юридически лица. Това понякога се случва с офис центрове, в които масово са регистрирани еднодневни фирми: собственикът на сградата не винаги предупреждава своите наематели, че може да има проблеми с регистрацията.
Меморандум и устав на OJSC
Учредителният договор се сключва между учредителите на дружеството (ако има само един учредител е достатъчно решение за създаване). Той определя правата и задълженията на учредителите на етапа на регистрация, процедурата за формиране на уставния капитал, събиране на документи и подаване на заявление, както и всякакви други спорни моменти, но най-важното е, че фиксира факта, че е постигнато споразумение относно създаването на OJSC (решението за създаване трябва да бъде взето чрез гласуване с единодушие). Договорът се прекратява след изтичане на срока за пълно плащане на акциите, които трябва да бъдат поставени сред учредителите, следователно през цялата процедура на регистрация този документ е валиден, но не е учредителен документ. Следователно няма смисъл да се предписват в договора правата и задълженията, които ще възникнат след регистрацията.
Второ важен документ– протокол обща срещаучредители, отразява всички решения, взети на общото събрание. Протоколът се представя в данъчната служба като част от пакета документи за регистрация.
Уставът на OJSC определя по-нататъшните дейности на компанията, затова е по-добре да включите адвокат в подготовката и проверката на този документ. Хартата трябва да съдържа информация (списъкът на задължителните данни е посочен във Федералния закон „За акционерните дружества“ (№ 208-FZ от 26 декември 1995 г.):
- пълни и съкратени фирмени имена;
- правна форма (АД);
- местоположение;
- броя и състава (обикновени и привилегировани, последният не трябва да бъде повече от 25%) на акциите, разпределени между учредителите, тяхната номинална стойност;
- права на акционерите различен типакции;
- размера на уставния капитал;
- структурата на управление на дружеството: съставът и редът за образуване и дейността на органите на АД;
- реда за подготовка и провеждане на общо събрание на акционерите;
- информация за клонове и представителства;
- всякакви други разпоредби, които не противоречат на действащото законодателство (ако са включени такива разпоредби, хартата просто няма да се прилага в тази част).
Хартата трябва да бъде одобрена на общото събрание на учредителите с единодушие, това решение се изготвя под формата на протокол. Подписите върху хартата се заверяват от нотариус.
Размерът на уставния капитал не може да бъде по-малък от 100 хиляди рубли (1000 минимални заплати), акционерите внасят своите дялове чрез заплащане на акции. Приносът на всеки учредител не е задължително да бъде в парично изражение; недвижимо или движимо имущество, права на собственост или права върху интелектуална собственост могат да бъдат направени като плащане. Процедурата за прехвърляне се определя от учредителния договор; в този документ учредителите имат право да ограничат състава на имуществото, което се внася като плащане за акции.
Заявление за регистрация
Яжте официална униформаотчети, установени от Федералната данъчна служба -. Попълва се от лице, което има право да действа от името на юридическо лице (без пълномощно или по него), подписът върху заявлението е нотариално заверен. Заявлението за регистрация включва данни за:
Пакет документи за регистрация на АД
Пакет от документи за регистрация се представя в данъчната служба по местонахождение на фирмата:
- изявление;
- разписка за плащане на държавно мито;
- гаранционно писмо или договор за наем (ако регистрацията се извършва на домашния адрес на ръководителя - документи, потвърждаващи правото на собственост или договор за наем);
- за всеки отделен учредител - паспортни данни, копия на паспорт и удостоверение за TIN;
- за всеки учредител-юридическо лице - пълно наименование и местонахождение, извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица, копие от удостоверение за регистрация за данъчна регистрация, устав, учредителен договор, данни за банкова сметка, решение за назначаване на глава;
- решение за назначаване на ръководителя, копие от неговия паспорт и TIN удостоверение;
- ако главният счетоводител е включен в персонала от самото начало, се представят копия от неговия паспорт и TIN сертификат.
Ако учредителите включват чуждестранни физически или юридически лица, съответните документи (техните аналози) трябва да бъдат преведени и нотариално заверени. В повечето случаи ще трябва да поставите и апостил в консулството, за някои страни (членки на ОНД и Митнически съюз) не се изисква апостил.
Регистрация на първична емисия акции
По-специално, регистрацията на OJSC включва задължението на създаденото дружество да регистрира първоначалната емисия акции. Заявление за регистрация на емисия трябва да бъде подадено не по-късно от един месец от датата на държавна регистрация. Органът, който регистрира емисията акции, е FSFM (Федералната служба за финансови пазари), надзорен орган, подчинен на Централната банка на Руската федерация. Въпросът се състои от няколко задължителни стъпки:
- решението по въпроса се взема от съвета на директорите, а ако броят на акционерите е по-малък от 50 и съветът на директорите не е избран, решението може да се вземе от общото събрание на акционерите;
- решението за освобождаване е одобрено и документирано;
- емисията е регистрирана в FFMS;
- се пласират акции (при първоначалната емисия те се разпределят между акционерите и се заплащат);
- резултатите от емисията се регистрират във Федералната служба за финансови пазари.
За да регистрира проблем, FFMS изпраща:
- заявление за регистрация на емисията;
- въпросник на емитента, съдържащ основна информация за OJSC и емисията (номинална стойност на акциите, състав на емисията и някои други);
- решението по въпроса и протокола от заседанието, на което е взето това решение;
- проспект на емисията - ако броят на акционерите надвишава 500 или номиналната стойност на акциите в емисията надвишава - 50 хиляди минимални работни заплати;
- образец на сертификат за акции (ако са издадени в документална форма);
- пълномощно за регистриране на емисията;
- хартата в нейното първо издание и всички следващи издания на документа (ако са направени промени);
- удостоверение за държавна регистрация на дружеството и данъчна регистрация;
- удостоверение за присвояване на статистически кодове.
Всички документи се подават на хартиена формав два екземпляра и допълнително - в електронен формуляр. Необходимо е да се представят оригинали или нотариално заверени копия, съставът на приложените документи се записва в описа. По-добре е да поверите събирането на пакет от документи и поддръжката на емисията на специалист, който вече се е занимавал с емисията на акции: ако формата е нарушена или има грешки в регистрационните документи, емисията няма да бъде регистрирана . След приключване на регистрацията ССФР присвоява регистрационен номер на емисията.
След първичното предлагане на акции се представя доклад за емисията в СФСМ. Акциите се заплащат от учредителите в съответствие с учредителния договор. Ако се въведе стойността на акциите парична форма, освен нормативните документи и данни по въпроса се представят: акт за оценка на имота или заключение на независим оценител (първият документ - ако стойността на вноската в учредителния капитал е равна или по-малка от 200 минимални работни заплати, второто - над 200 минимални работни заплати) и акт за предаване на имущество.
Формата на отворено акционерно дружество предполага възможност за отворено записване на акции и по-голям мащаб на търговска дейност, следователно контролът върху регистрацията на дружеството и трудностите, които създава, са по-високи, отколкото при регистрация на LLC и ЗАД. Но възможността за привличане на инвестиции и разширяване на бизнеса, ако е необходимо, ги плаща, така че формата на отворено акционерно дружество е оптимална за голям бизнес, въпреки че изисква професионална подкрепарегистрационни процедури.
Организационно-правната форма на бизнес под формата на акционерно дружество е широко разпространена, така че не е изненадващо, че много основатели желаят да регистрират своя бизнес обект в тази форма. Регистрацията изисква познания в тази област, тъй като ако информацията е недостатъчна, има голям риск от отказ. За да избегнем подобни проблеми, в тази статия разглеждаме процедурата за регистрация на АД.
Какво е акционерно дружество
Акционерното дружество се различава от другите форми на организация по това, че дяловете на депозитите и печалбите в него се осигуряват от определен брой акции. Именно тяхното присъствие показва пряка връзкаакционер в тази компания. Струва си да се отбележи, че обществата са отворени и затворени, сега те се наричат публични, а не публични.
акционер обществено обществовсеки може да стане, след като придобие чрез покупка или получи акции по друг начин. В непублично дружество списъкът на акционерите е уточнен и има ограничения за възможността да станете акционер. Освен това управлението на едно акционерно дружество може да бъде в ръцете на самите акционери или в ръцете на съвета на директорите, които притежават контролни пакети, тоест най-голям брой от тях.
Ще разгледаме примера за регистрация на акционерно дружество, въз основа на факта, че се регистрира непублично акционерно дружество, което няма съвет на директорите, но Уставният капиталсе състои от две части - парична и имуществена.
Първи стъпки - събиране на документи за АД
За да извърши успешна регистрация, синдикът на дружеството трябва първо да установи каква част от уставния капитал има имуществено изражение. Приблизителната стойност, оценката или цената на придобиване на имота не могат да се считат за обективен показател. За да определите правилно сумата, ще трябва да се консултирате с оценители независим тип. Те са тези, които определят пазарна стойностимущество, което ще изрази размера на уставния капитал. Впрочем важно е и самото прехвърляне на имота, което формира тази сума, което не бива да се забравя при оформяне на документите за кандидатстване. Необходимо е да получите сертификат от оценителите в два екземпляра наведнъж.
Вторият етап от регистрацията на АД е събирането и подготовката на документи. Струва си да се каже, че регистрацията изисква задължителна наличност на всички документи от списъка, а понякога държавните агенции могат да изискват допълнителна документация. От какво се състои основният пакет документи:
- Заявление за регистрация (). Когато попълвате този формуляр, трябва да обърнете внимание, че предмет на него е само позицията за номиналната стойност на дела на акционера. Размерът на дяла не се изразява като дроб, така че тази част ще остане празна. Това е за LLC.
- Протоколът от учредителното събрание се съставя директно върху решението за създаване на АД, както и относно методите за инвестиране в уставния капитал. В нашия случай в същия протокол ще бъде обсъден моментът на оценка на стойността на имота.
- Следващият документ е споразумението за създаване. Особено важен момент е обсъждането на въпроса за пласиране на акции, тъй като ако той не е достатъчно осветлен, банката може да откаже издаването им.
- Хартата е основният документ на дружеството, който също се взема предвид в процеса на регистрация, поради което се предоставя в пакет от документи в два екземпляра.
- Не забравяйте да прикачите разписка за перфектното плащане на държавната такса, тъй като без нея документалният пакет дори няма да бъде разгледан.
- Документация, удостоверяваща съдебен адресобщество.
- Получен протокол за оценка на имота (два екземпляра).
Регистрацията на АД в Москва изисква точно такива документи. Те могат да бъдат допълнени със заявление за опростената данъчна система и пълномощно, ако посоченият данъчен режим е приложим и подаването на документи се извършва от упълномощено лице. Освен това съставът на документалния пакет може да се различава в зависимост от региона, което означава, че е необходимо да се изясни този момент, преди да се предостави документация.
За тънкостите на регистрацията на АД вижте видеото:
Последни стъпки
В края на процедурата по регистрация регистърът на акционерите се прехвърля към регистратора. Този етап се извършва преди регистрацията на акциите на АД. Документите, които се подават на този етап, трябва да отговарят на изискванията на конкретен регистратор. В случай, че плащането на акциите от акционерите не е настъпило, тогава акциите се посочват като обременителни.
Следващата стъпка ще бъде емитирането на акции от Централната банка. Решението по него в разглеждания случай ще бъде взето от събранието на акционерите, което се провежда по стандартен ред със задължително протоколиране взети решения. Документите за издаване на акции също се прехвърлят на регистратора в електронен и текстов формат, след двадесет дни от разглеждането им процедурата за създаване на АД ще се счита за завършена.
Както може да се разбере от представените стъпка по стъпка инструкции за регистрация на АД през 2019 г., това е доста труден процес. Поради тази причина са създадени агенции, които събират и подготвят документи за регистрация, както и извършват тази процедура от началото до края. Услуги от този вид, разбира се, не са безплатни, но професионален подходбизнесът гарантира неговия успех.
В съответствие с Федералния закон на Руската федерация „За акционерните дружества“ (наричан по-долу „Закон за АД“), регистрацията на АД (ЗАО, АД) се извършва в определен ред, с преминаването на предвидените от закона етапи и изготвянето на съответната документация. В съответствие с част 1 чл. 2 от Федералния закон „За АД“ акционерното дружество е търговска организация, чийто уставен капитал е разделен на определен брой акции, удостоверяващи задълженията на участниците (акционерите) на дружеството по отношение на дружеството. Изкуство. 8 от Федералния закон „За АД“ установява, че организацията се счита за създадена от момента на нейната държавна регистрация.
Необходими документи за регистрация на АД
За учредяване на АД трябва да се представи следният списък от документи на регистриращия орган:
- Нотариално заверено заявление по образец P11001. Заявление за този образец се съставя при създаване на юридическо лице чрез учредяване и се подписва от всеки учредител, след което подлежи на нотариална заверка.
- Уведомление за прехода към опростена система за данъчно облагане (клауза 2 на член 346.13 от Данъчния кодекс на Руската федерация) (ако е необходимо).
- Протокол от учредителното събрание или решение на единствения учредител (в случай на учредяване на дружеството от едно лице).
- Договор за учредяване и последваща регистрация на акционерно дружество (когато акционерно дружество се учредява от две или повече лица). В съответствие с параграф 5 на чл. 9 от закона учредителите сключват писмено споразумение, в което определят реда за осъществяване на съвместна дейност по учредяване на дружество, размера на уставния капитал, категориите и видовете дялове, които се поставят между учредителите, размера и реда за изплащането им, правата и задълженията на учредителите за създаване на дружество.
- Акциите на дружеството трябва да бъдат напълно изплатени в рамките на една година от датата на държавна регистрация на АД, докато най-малко 50% от акциите трябва да бъдат изплатени в рамките на три месеца).
- Устав на дружеството (2 екземпляра).
- Гаранционно писмо за сключване на договор за наем с АД. Използва се за потвърждаване на адреса (местоположението на AO).
За да регистрирате или пререгистрирате OJSC чрез представител, е необходимо да подготвите нотариално заверено пълномощно на негово име. Друг задължителен документ е разписка за платена държавна такса. Цената за регистрация на OJSC през 2019 г. е 4000 рубли.
Списък на документите, получени след регистрация на АД
Ако процедурата ще минеуспешно получавате следните документи:
- регистрационен лист на Единния държавен регистър на юридическите лица под формата № Р50007;
- копие от устава на дружеството с маркировка за регистрацията му;
- уведомяване за регистрацията на АД като застраховател по местонахождението му;
- известие за OKPO кодове.
Каним ви не само да научите как да отворите OJSC, но и да подготвите всички необходими документи за учредяване на фирма - учредителен договор, устав, отчети, разписки. Използването на законно компетентни шаблони ще ви позволи да намалите разходите за регистрация на OJSC или CJSC.
Регистрация на акционерно дружество
Учредяване на акционерно дружество
За да получите подробни инструкциипри държавната регистрация на акционерно дружество изберете елементите от въпросника, които ви подхождат. Въз основа на избраните параметри, услугата автоматично ще генерира за вас оптималната процедура за регистрация на акционерно дружество, както и пълен пакет документи, от които се нуждаете.
Основни настройки на процедурата:
Броят на учредителите на дружеството и техният правен статут;
Правен статут на акционерно дружество.
Основни документи по процедурата:
Заявление за държавна регистрация на юридическо лице при създаване под формата P11001;
Протокол от общо събрание на учредителите;
Разписка за плащане на държавно мито или платежно нареждане.
Учредителите на дружеството сключват споразумение помежду си за неговото създаване, което определя реда за съвместната им дейност за учредяване на дружеството, размера на уставния му капитал, категориите и видовете акции, които се поставят между учредителите, сумата и реда за изплащането им, както и правата и задълженията на учредителите за създаване на дружеството.
Закон за регистрацията на юридическите лица и индивидуални предприемачи, се установява списък на документите, необходими за представяне на регистриращия орган. IN този списъкне включва необходимостта от представяне на документ, потвърждаващ адреса (местонахождението) на фирмата. Освен това Изкуство. 9Закон за регистрация на юридическите лица и индивидуалните предприемачизабранява на регистриращия орган да изисква документи, които не са предвидени в този закон.
В същото време Гражданският кодекс на Руската федерация установява, че упълномощеният държавен орган е длъжен да провери точността на данните, включени в Единния държавен регистър на юридическите лица, по начина и в срока, предписан от закона. Така на практика регистриращият орган често изисква представянето на документи, потвърждаващи адреса (местонахождението) на фирмата.
Определяне на кандидатите, които да бъдат избрани в управителните органи на дружеството, както и регистратора, към когото да бъде прехвърлен регистърът на акционерите на дружеството.
Решението за учредяване на дружество трябва да съдържа резултатите от гласуването на учредителите и взетите от тях решения, включително тези за избор на управителни органи на дружеството, одобрение на регистратора, както и на одиторската комисия (одитор). на дружеството, ако такива органи са предвидени в устава или са задължителни.
Провеждане на общо събрание на учредителите на дружеството под формата на съвместно присъствие
Процедурата за вземане на решение за създаване на акционерно дружество Закон за АД не е регулиран, докаторешението за създаване на акционерно дружество трябва да съдържа резултатите от гласуването на учредителите и взетите от тях решения по въпросите на създаването на дружеството, одобряване на устава на дружеството, избор на управителни органи на дружеството, одобряване на регистратора и друга предоставена информация Закон за АД.
Изглежда обаче необходимо:
- Организира воденето на протокола от общото събрание;
Подписва протокола от общото събрание.
По време на държавната регистрация на юридическо лице всички учредители на дружеството действат като заявители (подписват заявления). В този случай за всеки учредител се попълват листи Н от заявлението "Данни за кандидата".
Платете държавната такса
Подробностите за попълване на платежния документ са дадени на уебсайта на отдела на Федералната данъчна служба на Русия за съставния субект на Руската федерация. Адресите на уебсайтовете на отделите са посочени на уебсайта на Федералната данъчна служба на Русия. Тези подробности могат да бъдат уточнени и в данъчния орган, в който е регистрирана фирмата.
Създайте пакет от документи:
Заявление по образец R11001;
Протокол от учредителното събрание;
Договор за създаване на акционерно дружество;
Устав на дружеството (2 екземпляра);
Гаранционно писмо за сключване на договор за наем с фирмата;
Извлечение от регистъра на чуждестранните юридически лица на съответната държава по произход или други доказателства с еднаква юридическа сила легален статутчуждестранно юридическо лице - учредител;
Документ, потвърждаващ плащането на държавната такса.
Подайте пакет документи на регистриращия орган
Документите трябва да бъдат адресирани до регистриращия орган (FTS на Русия) по местонахождение (регистрация) на юридическото лице.
Датата на подаване на документите е деня на получаването им от регистриращия орган.
Местоположение на данъчните органи, техните пощенски адреси, телефонни номера на справочни служби, факсове и др Информация за връзкаса посочени на официалния уебсайт на Федералната данъчна служба на Русия в услугата „Намерете адреса на Федералната данъчна служба“, както и официалните уебсайтове на отделите на Федералната данъчна служба за съставните единици на Руската федерация .
Резултат: разписка, издадена от регистриращия орган, в която са посочени списъкът и датата на получаване на документите.
Получаване на регистрационния лист на Единния държавен регистър на юридическите лица под формата № P50007 и едно копие от представения устав на дружеството с маркировка за регистрацията му
Държавна регистрациясе извършва в срок не по-дълъг от три работни дни от датата на подаване на документите в регистриращия орган.
Да формализира правните отношения с ръководителя на дружеството и с други лица, избрани в управителните органи на дружеството
За правилен дизайн трудов договорс избрания ръководител на обществото, можете да използвате процес на набиране на мениджър.
Получаване на известие от териториалния орган на Пенсионния фонд на Руската федерация за регистрация на дружеството като застраховател
Изпраща се документ, потвърждаващ факта на регистрация в PFR и FFOMS като застраховател териториални органипод формата на електронен документ, подписан със засилен квалифициран електронен подпис, на адрес електронна пощасе съдържа в информацията на Единния държавен регистър на юридическите лица.
Получаването на документ, потвърждаващ факта на регистрация в писмен вид, не е задължително и се предоставя при поискване.
Задължителен характер на държавната регистрация
Акционерното дружество, както всяко друго юридическо лице, подлежи на задължителна държавна регистрация в органа, който извършва държавна регистрация на юридически лица. Процедурата за регистрация се определя от федерален закон № 129 от 8 август 2001 г. „За държавна регистрация на юридически лица“. Държавната регистрация на юридически лица се извършва от федералния изпълнителен орган по местонахождението на юридическото лице или неговия постоянен изпълнителен орган.
В съответствие с постановлението на правителството Руска федерацияот 17 май 2002 г., № 319, приет в изпълнение на този закон, функциите на упълномощения федерален изпълнителен орган, отговарящ за държавната регистрация на юридически лица, са възложени на Федералната данъчна служба. Държавна регистрация на юридически лица в данъчни властисе извършва по време на тяхното създаване, реорганизация, ликвидация, промени в учредителните документи, промени, свързани с информация за юридическото лице, но не са свързани с промени в учредителните документи.
Държавна регистрация- това е държавна проверка на процедурите за създаване, реорганизация или ликвидация на юридически лица за тяхното съответствие с действащото законодателство, както и регистрацията на всички юридически лица в държавния регистър.
Особености на държавната регистрация на акционерно дружество.За разлика от всички други юридически лица, акционерното дружество не е просто юридическо лице, а юридическо лице, което пуска в обращение своите акции, които съставляват неговия уставен капитал.
Поради тази причина държавната регистрация на акционерно дружество има двоен характер. Акционерното дружество при създаването си трябва да бъде едновременно регистрирано като юридическо лице и емитент на акции.
Регистрацията като юридическо лице се извършва от органите за държавна регистрация, а регистрацията на емисията акции на акционерно дружество се извършва от Федералната служба за финансови пазари (FFMS).
Процедура за държавна регистрация
Държавната регистрация на акционерно дружество е строго формална процедура, както по отношение на списъка с документи, които трябва да бъдат представени, тяхното съдържание, така и по реда, в който се разглеждат и се взема подходящо решение. Примерна схема за регистрация на акционерно дружество е показана на фиг. 4.
Списък на документите, необходими за държавна регистрация
За държавна регистрация при учредяване на акционерно дружество е необходимо да се подготвят и представят на регистриращия орган следните документи:- заявление за държавна регистрация. Заявлението потвърждава, че предоставените учредителни документи съответстват на установените руското законодателствоизискванията за учредителни документи, информацията, съдържаща се в представените документи, е надеждна и при създаване на акционерно дружество, установен реднеговите институции;
- решение за създаване на акционерно дружество под формата на учредителен договор, а в случай на учредяване на дружество от едно лице - неговото решение за създаване на акционерно дружество;
- уставът на акционерното дружество, одобрен от учредителите;
- документ, потвърждаващ плащането на таксата за държавна регистрация.
Ако сред учредителите на създаденото акционерно дружество има чуждестранни юридически лица, е необходимо допълнително да се предостави извлечение от регистъра на чуждестранните юридически лица от съответната страна на произход.
При държавна регистрация на акционерно дружество, създадено чрез реорганизация, вместо решение за създаване на дружество се предоставя решение за реорганизация на акционерно дружество, както и споразумение за сливане или присъединяване в случаите, предвидени за федерални закони, и прехвърлителен или разделителен баланс.
Организация на процедурата по регистрация
Документите за регистрация се подават в регистриращия орган от упълномощено от учредителите лице директно или се изпращат по пощата с обявена стойност при изпращането и описание на приложението.
Упълномощено от учредителите лице може да бъде:- ръководител на постоянно действащия изпълнителен орган на акционерното дружество;
- основателят (учредителите) на акционерно дружество при създаването му;
- ръководителят на юридическото лице, действащ като учредител на регистрираното юридическо лице;
- синдика или председателя на ликвидационната комисия по време на ликвидацията на акционерното дружество;
- друго лице, действащо въз основа на пълномощно или друг орган.
Регистрацията на акционерно дружество като юридическо лице се извършва от регистриращия орган не по-късно от пет работни дни от датата на подаване на необходимите документи.
Решението за държавна регистрация, взето от регистриращия орган, е основата за извършване на подходящо вписване в държавния регистър, съдържащо пълни подробностиотносно създаването, реорганизацията и ликвидацията на юридически лица.
Моментът на държавна регистрация е извършването от регистриращия орган на подходящо вписване в държавния регистър.
В рамките на 15 дни след регистрацията на акционерно дружество Федералната антимонополна служба трябва да бъде уведомена за това, ако общото имущество на учредителите надвишава 100 000 от установената минимална работна заплата.
Регистрацията на преобразуване на акционерно дружество под формата на сливане също изисква предварително одобрение от Министерството на антитръстова политика, ако активите на сливащите се дружества общо надхвърлят определения размер.
Отказ от регистрация
Отказ от регистрация се допуска само в случаите на несъответствие на състава на представените документи и състава на съдържащата се в тях информация с разпоредбите на действащата нормативна уредба.
Решението за отказ от държавна регистрация с мотивите за отказа се изпраща на упълномощеното лице, посочено в заявлението за държавна регистрация.
Държавна регистрация на промени в хартата.Всички промени в учредителните документи на дружеството също подлежат на държавна регистрация. Държавната регистрация на промените, направени в учредителните документи на акционерно дружество, и (или) въвеждането на промени в държавния регистър относно информацията за него, но не е свързано с въвеждането на промени в учредителните документи, се извършва от регистриращия орган по местонахождение на фирмата.
Регистрация на емисията акции, създадена от акционерното дружество.Учредяващото се акционерно дружество е не само юридическо лице, но същевременно и емитент на своите акции, като емитирането на последните е предмет на задължителна регистрацияв правото. Ето защо при учредяване на акционерно дружество, но след държавната му регистрация като юридическо лице, е необходимо да се регистрира издаването на неговите акции във Федералната служба за финансови пазари (ФСФП) или нейните регионални клонове.
Списъкът на необходимите документи, тяхното съдържание и процедурата за разглеждане от FFMS ще бъдат разгледани по-подробно в една от следващите глави. Държавната регистрация на емисията акции е необходимо условиесъздаване на акционерно дружество. Неговото отсъствие служи като основание за FFMS и неговите регионални клонове да се обърнат към съда с иск за ликвидация на акционерното дружество като юридическо лице.
Приключване на регистрационните процедури
Строго погледнато, регистрацията на акционерно дружество като юридическо лице и като емитент не обхваща всички аспекти на регистрацията му като пълноправен участник на пазара и като цяло като субект на гражданското общество. Акционерното дружество е задължителен данъкоплатец, трябва да извършва задължителни плащания за плащания към пенсионни фондове, да предоставя информация на статистическите органи на страната и др.
В случаите, когато посочената регистрация е задължителна по закон, акционерното дружество трябва да се регистрира и в съответните организации.
Съгласно съвременната руска практика регистрацията на учредено акционерно дружество се извършва чрез следните регистрационни действия:- получаване на статистически код ( идентификационен номер) в Държавната статистическа служба;
- регистрация в данъчната служба;
- регистрация в държавата пенсионен фонд, фондове за заетост, здравна осигуровкаи социална защита.
Услуги по регистрация на акционерни дружества.По правило учредителите на акционерно дружество имат само приблизителна представа за процедурата за неговата регистрация, необходимите документи за това, времето и
и т.н.
Целият процес на държавна регистрация на учредено акционерно дружество изисква доста време, което учредителите обикновено не разполагат, тъй като са заети със собствен бизнес. Последните често предпочитат да поверят подготовката на необходимите за регистрацията документи и преминаването им в съответните органи на адвокатски кантори, специализирани в предоставянето на този вид услуги.
Дата на публикуване на материала: 06/10/2019
Последна актуализация: 06/10/2019
Казваме ви как да регистрирате самостоятелно акционерно дружество през 2018 г.
Каква е разликата между JSC и CJSC?
Каква е разликата между OJSC (отворено акционерно дружество), CJSC (затворено акционерно дружество) и JSC (акционерно дружество)? Много руснаци погрешно вярват, че тези три съкращения представляват различни организационни и правни форми. Разбира се, това изобщо не е вярно.
Каква е ситуацията наистина? Нека разберем!
Съвсем наскоро в Русия наистина съществуваха отворени и затворени акционерни дружества. Но от 1 септември 2014 г. тези организационно-правни форми у нас са премахнати. Вместо това се появиха публични и непублични компании:
- Публични акционерни дружества (PJSC) - дружества, чиито акции са публично пуснати на пазара ценни книжа;
- Акционерни дружества (АД) - непублични дружества, които не отговарят на горните условия.
Какво е акционерно дружество?
Какво е АД от гледна точка на действащото законодателство? Ако имате нужда от най-много точно определение, тогава можете да го намерите в чл. 96 от Гражданския кодекс на Руската федерация, който гласи, че търговска организация се признава за акционерно дружество, ако:
- Уставният му капитал разделен на определен брой дялове;
- Неговите участници (акционери) не носят отговорност за задълженията на дружеството и носят риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на стойността на дяловете си.
Правният статут на акционерното дружество, правата и задълженията на акционерите се определят в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация и Федералния закон „За акционерните дружества“.
Акционерно дружество през 2018 г.: основни характеристики
Основните характеристики на АД в Русия включват следното:
- Всяко акционерно дружество е юридическо лице;
- Като юридическо лице АД има право да придобива имуществени и лични неимуществени права, да носи задължения, да бъде ищец и ответник в съда;
- Акционерното дружество се счита за учредено като юридическо лице от момента на държавната му регистрация в данъчните власти;
- По правило акционерните дружества се създават без ограничение във времето. Въпреки това, ако е необходимо, срокът на "живот" на АД може да бъде предписан в неговия устав;
- След регистрация акционерното дружество има право да извършва всякакъв вид дейности, които не са забранени от законите на Руската федерация;
- Подобно на LLC, акционерното дружество има право да открива банкови сметки както в Русия, така и в чужбина;
- По желание на учредителите акционерното дружество може да има: собствена емблема, печат, фирмени печати и бланки;
- Акционерното дружество има право да създава клонове и / или да открива представителства във всички региони на Руската федерация;
- Въпреки факта, че АД отговаря за задълженията си с цялото си имущество, то не носи отговорност за задълженията на своите акционери.
Струва ли си да регистрирате акционерно дружество през 2018 г.? Плюсове и минуси на AO
Съмнявате се дали си струва да поемете риска и да отворите акционерно дружество? Специално за нашите читатели избрахме основните плюсове и минуси на регистрацията на АД в Русия:
Регистрация на АД през 2018 г.: основни предимства
- Опростена процедура за покупка и продажба на акции;
- Защита на личното имущество на акционерите от искове на кредитори;
- Без ограничения при наследяване на дялове;
- Възможност за привличане на повече инвестиции чрез допълнителна емисия ценни книжа за последващата им продажба на новите им акционери;
- Възможност за оттегляне от членство в акционерното дружество по всяко време;
- Данните на акционерите са затворени за трети страни;
- Всяко решение за смяна на ръководството на акционерно дружество трябва да бъде нотариално заверено, което значително намалява риска от придобиване на дружеството;
- В света на бизнеса акционерните дружества традиционно се възприемат като по-надеждни и "тежки" бизнес партньори.
Регистрация на АД през 2018 г.: основни недостатъци
- Доста сложна и скъпа процедура за регистрация;
- Необходимостта от регистриране на емисията акции;
- Ограничен брой участници (не повече от 50).
Устав на АД през 2018 г
Какво трябва да бъде правилно изпълнен устав на акционерно дружество през 2018 г.? В съответствие с разпоредбите на чл. 11 от Федералния закон „За акционерните дружества“ всеки устав на АД в без провалтрябва да съдържа следната информация:
- Име на акционерното дружество (пълни и съкратени);
- Местоположение на фирмата;
- Информация за акциите на АД (количество, номинална стойност, категории и др.);
- Ограничения за броя на акциите, притежавани от един акционер;
- Права на акционерите;
- Редът за подготовка и провеждане на общо събрание на акционерите;
- Максималният брой гласове, предоставени на един акционер;
- Информация за органите на управление на дружеството (структура, компетентност, процедура за вземане на решения).
Забележка! По искане на участник в акционерно дружество, одитор или всяко заинтересовано лице дружеството е длъжно да им предостави възможност да се запознаят с устава в разумен срок.
Какъв е уставният капитал на АД? Съгласно чл. 25 от Федералния закон "За акционерните дружества" уставният капитал на дружеството се състои от номиналната стойност на акциите на дружеството, придобити от акционерите. Важно е да се отбележи, че:
- Когато се учредява дружество, всичките му акции трябва да бъдат поставени между учредителите;
- Всички акции на АД са бездокументарни;
- Дружеството може да пласира както обикновени, така и привилегировани акции;
- Номиналната стойност на всички акции от един и същи вид трябва да бъде еднаква.
Що се отнася до размера на уставния капитал на акционерно дружество, чл. 26 от същия закон посочва, че минималният уставен капитал на непублично АД днес е 10 хиляди рубли
Регистрация на акционерно дружество през 2018 г.: инструкции стъпка по стъпка
Ако планирате сами да регистрирате акционерно дружество, препоръчваме ви да следвате следния алгоритъм:
Стъпка 1: Подгответе заявление за регистрация на акционерно дружество
На първия етап трябва да попълните заявление за държавна регистрация на юридическо лице при създаване (формуляр № Р11001). Трябва да се отбележи, че при създаване на АД:
- В раздел 7 се попълва само клауза 7.1 - номиналната стойност на акцията (точка 7.2 не е попълнена);
- Лист K - информацията за регистратора трябва да бъде попълнена допълнително.
Що се отнася до останалите елементи, за тях важат същите правила като за LLC.
Изтеглете образец на заявление за регистрация на АД през 2018 г
Стъпка 2: Подгответе необходимите документи
Към момента пакетът от документи за регистрация на ново АД включва:
- Протокол от събранието на учредителите на акционерното дружество;
- Меморандум за асоцииране;
- Устав на АД (2 екземпляра).
Стъпка 3: платете държавната такса
През 2018 г. размерът на държавното мито за регистрация на АД е 4 хиляди рублиМожете да го платите във всяка банка на територията на Руската федерация.
Генерирайте разписка за плащане на държавно мито, като използвате услугата „Плащане на държавно мито“
Стъпка 4: свържете се с данъчните власти
След това трябва да се свържете с данъчната служба по мястото на регистрация на акционерното дружество (както адресът на наетото офис пространство, така и домашният адрес на ръководителя на акционерното дружество може да действа като място на регистрация) .
Стъпка 5: Получаване на документи за регистрация на JSC
3 работни дни след регистрацията на заявлението за регистрация на акционерно дружество ще трябва отново да посетите Федералната данъчна служба и да получите документи за държавна регистрация (Единния държавен регистър на юридическите лица и вашето копие от устава).