Кой участва в събирателно дружество? Общо партньорство: учредителни документи
Събирателно дружество– сдружение на предприемачи на икономическа основа за извършване на съвместни финансови и търговски дейности в рамките на съществуващото законодателство.
Съгласно част 1 на чл. 69 от Гражданския кодекс на Руската федерация, такова партньорство се счита за общност, чиито членове се занимават с предприемаческа дейност изключително съвместно. Всички задължения, поети от един от тях и неизпълнени от него, трябва да бъдат изпълнени от останалите. Поели конкретни задължения, участниците са длъжни да отговарят на тях не само съвместно, но и лично, което е огромно неудобство за тях, но застрахова клиентите, ползващи услугите на това сдружение.
Когато се присъединявате към общност, трябва да сте подготвени за факта, че ще станете член на друга подобна организацияняма да работи. Всяко сдружение има собствено фирмено наименование, което може да се състои от имената на всички негови членове с добавянето на израза „събирателно дружество“ или от името на един член с добавянето на същия израз или „фирма“.
Учредители и учредителни документи
Учредителите на това сдружение могат да бъдат индивидуални предприемачии търговски фирми. Основният учредителен документ е учредителният договор, чието подписване е задължително за всички участници.
- име на създадената организация;
- адреса, на който се намира;
- в какъв ред ще се извършват дейностите;
- сумата на общите вноски;
- размера на дяловата вноска на всеки от участниците;
- време на плащане на входните такси;
- санкции за нарушаване на това споразумение.
В съответствие с учредителния договор се създава юридическо лице, процедурата за изпълнение обща работа, се обсъждат условията за съществуване на имуществото на това юридическо лице. лица, както и условията, въз основа на които съдружниците извършват дейността си.
Освен това договорът има за цел да определи условията, при които ще бъдат разпределени очакваните печалби и загуби. Споразумението уточнява и как ще протече процедурата по приемане и оттегляне от партньорството.
Брой, права, задължения и отговорности на участниците
Основното условие за създаване на такова сдружение е присъствието в него поне двама участници. Техните права и задължения се определят от учредителния договор, както и сумата, която всеки от тях е готов да предостави на общата касичка, така наречения акционерен капитал.
При вземането на всяко решение пълноправните съдружници изхождат от интересите на всеки от тях, всеки има един глас в съвета. Изключение правят случаите, когато наличието на глас за всички участници не е предвидено в учредителния документ, в който случай всички решения се вземат в резултат на преброяване на мнозинството от гласовете.
В допълнение към горното всеки от тях има право на:
- получаване на доход, чийто размер е съизмерим с размера на вноската;
- участие във всички въпроси юридическо лице;
- получаване на информация за работата на партньорството, неговата Финансово състояниеи учредителни документи;
- получаване на информация относно разпределението на получените печалби;
- имущество, останало след реорганизацията;
- оттегляне от сдружението по всяко удобно за него време.
Отговорността на всеки неограничено отговорен съдружник се разпределя между всички, независимо от размера на вноската. Това състояниепредполага, че всички участници са отговорни за действията на другия не само с приносите си, но и с лично имущество.
Освен това от тях се изисква:
- разпределят част от финансовите активи за инвестиране в акционерен капитал;
- внесете поне 50% от общия капитал при влизане и внесете останалата част възможно най-скоро;
- ако е невъзможно да се плати изцяло цялата сума, посочена в учредителния документ, участникът се задължава да плати 10% неустойка, изчислена от размера на оставащия дълг и предназначена да компенсира загубите на другите другари, понесени в хода на съществуване с непълен акционерен капитал.
- да пази поверителна информация, свързана с работата на организацията, ако това се налага от общите интереси;
- участват активно във всички дейности на общността;
- да не сключва от свое име сделки, подобни на сделки, в които трябва да участват всички членове на дружеството.
Цели на дейността
Целта на тази асоциация е да улесни предприемаческа дейноств различни области. Благодарение на общия капитал, полученото юридическо лице може да прави бизнес много по-добре, отколкото всеки от партньорите би могъл да направи поотделно.
Доверието от страна на клиентите към партньорството е по-високо, отколкото към отделни представители на такъв бизнес. Дейностите на общността могат да бъдат свързани със строителство, разработване на нови технологии, шивачество в индустриален мащаб и други подобни.
Можете да научите процедурата за извършване на дейност на такава организация в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация от следния видеоклип:
Органи на управление
Сдружението се ръководи от всички другари, които са го образували, освен ако в учредителния акт е посочено друго. Всички членове имат по един глас и имат право да действат от името на останалите. Изключение правят случаите, когато споразумението предварително уговаря съвместното водене на всички дела.
В този случай, когато се извършва друга сделка, която изисква решение, се събира съвет от всички другари.
Когато извършва бизнес от името на мнозинството, всеки участник, практикуващ този подход, трябва да има пълномощно, подписано от останалите. В случай, че доверието на някой от членовете е разклатено, правомощията му могат да бъдат прекратени с решение на съда, за което се прави съответен запис в учредителния договор.
Като такова, партньорството няма управителни органи, тъй като в повечето случаи участниците действат от общо име.
Регистрационна процедура
За да се регистрирате, трябва да предоставите следната информация и документи:
- името на бъдещата организация;
- вида на дейността, която се планира да бъде извършена;
- подробности за размера Уставният капитал, включително реда за изплащането му;
- информация за избраната данъчна система;
- постоянният адрес, на който се намира организацията (разрешено е да се посочи адрес на наето или нежилищно помещение);
- информация за учредителите, както и копия от учредителни документи.
Това ще изисква от вас да платите прибл. 4 хиляди рубли. Заявлението за откриване се подписва от упълномощено лице и се заверява нотариално.
Ликвидация и реорганизация
Тези процедури се извършват съгласно чл. 61 от Гражданския кодекс на Руската федерация. Освен това тази асоциация може да бъде призната за ликвидирана в случай, че ако всички членове го напуснат или се състои от един член. Останалият другар има право да преобразува организацията в икономическо обществодейства в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация. Тази трансформация може да се извърши не по-късно от 6 месеца след фактическото изчезване на общността.
Освен това може да настъпи ликвидация, ако това е предвидено в учредителния договор. В други случаи съществуването на организацията се счита за неограничено и не подлежи нито на реорганизация, нито на ликвидация.
Предимства и недостатъци
Общото партньорство има както предимства, така и недостатъци. За щастие, последните са много по-малко, но все пак ги има.
И така, предимствата на правната форма са:
- Допълнителни средства. Благодарение на приемането на нови членове в асоциацията, тя получава много допълнителни средства, които могат да се използват за по-нататъшно развитие на предприемаческата дейност.
- Увереност. Потенциалните кредитори се доверяват на такава организация повече от фирмите.
Единственият, но много съществен недостатък е необходимостта да платите всички дългове от собствения си джоб. Другарите винаги рискуват не само обща, но и лична собственост.
Пример за функциониране на организация
Пример за това е сдружение, организирано например от индивидуалните предприемачи Н. И. Иванов, В. В. Соколов и Е. П. Мягкова на 1 март 2003 г. Тези предприемачи създадоха общо партньорство "Иванов и Ко" с цел производство на трикотажни дрехи.
За първия период на работа печалбата възлиза на най-малко 30 000 рубли. Половината от него се разпределя пропорционално на размера на печалбата, а останалата част се разпределя поравно между всички участници, което е уговорено в учредителния договор.
IN напоследъкпочти невъзможно е да се срещне такава общност, но в миналото именно тази организационно-правна форма на правене на бизнес е била най-широко използвана, особено в Америка и в Русия през 19 век.
Сравнение с командитно дружество
Освен пълните дружества има и командитни дружества, които се наричат още командитни дружества. Основната разлика между тях е необходимостта да се плащат сметки с лично имущество, когато става дума за пълна версия, и липсата на такава необходимост във втория случай.
Съратниците по вяра винаги рискуват само собствените си приноси, но личната им собственост остава непокътната.
В случай, че няколко другари по вяра са се присъединили към пълното сдружение, последните не участват активно в стопанската дейност, но са длъжни да плащат встъпителни и други такси своевременно.
Вярващата общност има право да извършва всякаква търговска дейност, която не противоречи на закона, да участва в благотворителност, да предоставя маркетингови и консултантски услуги, да създава условия за използване на най-новите научни и технически иновации.
Други важни нюанси
Изходът от такава организация е неограничен. На напусналия сдружението участник се изплаща обезщетение, равно на прогнозната стойност на тази част от общото имущество, за която може да претендира. По споразумение на страните обезщетението може да бъде заменено с получаване на имущество в натура.
Например, приятел може да поиска обратно личен автомобил, компютър, домакинско и селскостопанско оборудване. Дължимата сума се определя на базата на баланса, който се изготвя веднага след решението за теглене.
В случай на смърт на съдружник имуществото му преминава към наследниците. В същото време последните не могат да станат членове на организацията без разрешението на всички нейни членове.
С намаляване на броя на другарите се увеличава размерът на акционерния капитал. Изключение правят случаите, предвидени в учредителния документ.
- право да се запознава с цялата документация за извършване на дейността, независимо дали е упълномощен да извършва дейност на сдружението. Отказът от това право или неговото ограничаване, включително по споразумение на участниците в партньорството, е нищожен;
- право да действа от името на дружеството, освен в случаите, когато учредителният договор предвижда друго;
- правото да се оттегли от партньорството, като декларира отказ от участие в него. Споразумение между участниците в партньорството за отказ от правото на оттегляне от партньорството е недействително;
- правото да получи стойността на частта от имуществото на партньорството, съответстваща на дела на участника, в случай на оттеглянето му от партньорството.
Участник в събирателно дружество е длъжен:
- участва в дейността на партньорството в съответствие с условията на учредителния договор;
- прави вноска в акционерния капитал по начина и в сроковете, установени от Гражданския кодекс и учредителния договор;
- без съгласието на другите участници да не извършва сделки от свое име в свой интерес или в интерес на трети лица, сходни на тези, които са предмет на дружеството.
Състав на участниците в събирателно дружествопо принцип трябва да остане непроменен през цялото си съществуване. В случай на оттегляне на някой от партньорите, партньорството може да продължи дейността си, ако това е предвидено в учредителния договор на партньорството или по споразумение на останалите участници. Специален случай, при който е предвидено задължителното наличие на съгласие на останалите участници, е изключването на един от участниците от общото партньорство. Участниците в пълно партньорство имат право да поискат в съда изключване на който и да е от участниците от партньорството с единодушно решение на останалите участници и ако има сериозни основания за това, по-специално поради грубо нарушениеот този участник на задълженията му или разкритата му неспособност да води разумно бизнес. При условие обаче, че в дружеството остават поне двама членове.
Нови участници в събирателно дружество могат да се приемат само със съгласието на други участници и само като правоприемници на пенсионирани участници. Гражданският кодекс на Руската федерация предвижда възможност за приемане в партньорството на наследниците на пенсионирания участник и правоприемника на реорганизираното юридическо лице, което е било участник в партньорството преди реорганизацията (клауза 2, член 78 от Гражданския кодекс ). Наред с това е позволено участник да прехвърли своя дял не само на друг участник в партньорството, но и на трето лице, ако е получено съгласието на останалите участници (член 79 от Гражданския кодекс).
В обичайния случай оттеглянето на участник, ако не води до неговата ликвидация, води до пропорционално увеличение на дяловете на останалите участници, освен ако не е предвидено друго в учредителния договор или друго споразумение на участниците (клауза 3, член 78 от Гражданския кодекс).
Функции на органите на събирателното дружествоизвършвани от неговите членове. Управлението на партньорството се осъществява от тях по общо споразумение, т.е. единодушно. Такова отстъпление в полза на кооперативното начало се дължи на особената правна природа на партньорствата, които включват еднакъв риск от отговорност на съдружниците, независимо от размера на направената вноска. Въпреки това законът позволява на участниците в пълно партньорство да предвидят в учредителния договор случаи, когато решенията се вземат с мнозинство на гласовете. Всеки участник има един глас, но учредителният договор може да предвиди различна процедура за определяне на броя на гласовете на неговите участници (в зависимост от направения принос, други обстоятелства, определящи ролята на участника в дейностите на партньорството).
В събирателното дружество няма изпълнителни органи. Всеки участник в общо партньорство има право да действа от името на партньорството, освен ако в учредителния договор е установено, че всички негови участници извършват съвместна дейност или извършването на дейност е поверено на отделни участници.
В случай на съвместно провеждане на партньорски дела от неговите участници, за извършване на всяка сделка е необходимо съгласието на всички участници в партньорството.
Ако управлението на делата на партньорството е поверено от неговите участници на един или няколко от тях, останалите участници, за да извършват сделки от името на партньорството, трябва да имат пълномощно от участника (участниците), на когото е поверено воденето на делата на партньорството.
Особеността на воденето на делата на конкретно партньорство се определя от неговия учредителен договор, познаването на разпоредбите на който, съгласно общо правило, не е задължение на други участници в гражданския оборот. Те имат право да разчитат на обичайния начин на правене на бизнес в партньорство, установено от Гражданския кодекс. Следователно, в отношенията с трети страни партньорството няма право да се позовава на разпоредбите на учредителния договор, които ограничават правомощията на участниците в партньорството, освен ако партньорството докаже, че третото лице по време на сделката е знаело или очевидно е трябвало да знае, че участникът в партньорството няма право да действа от името на партньорства (параграф 4, клауза 1, член 72 от Гражданския кодекс).
Имуществена изолация на пълно партньорствое относително. От една страна се изразява в наличието на собствен имот. Учредителният договор, заедно с общата информация за този документ (клауза 2, член 52 от Гражданския кодекс), трябва да съдържа условия за размера и състава на акционерния капитал на партньорството; за размера и реда за промяна на дяловете на всеки от участниците в основния капитал; относно размера, състава, сроковете и реда за извършване на техните вноски; относно отговорността на участниците за нарушаване на задълженията за вноски. Партньорството е длъжно да записва имуществото си в самостоятелен баланс и да има поне една банкова сметка за извършване на парични транзакции.
От друга страна, печалбите и загубите на пълно партньорство не стават собственост на партньорството (съответно те се отнасят към неговото имущество), а се разпределят между участниците в него пропорционално на дяловете им в акционерния капитал, освен ако не е предвидено друго предвидени от учредителния договор или друго споразумение на участниците. Не се допуска споразумение за отстраняване на който и да е от участниците в партньорството от участие в печалби или загуби.
В посочените в закона случаи (например, когато дружеството има признаци на несъстоятелност или може да придобие такава при разпределение на печалбата, както и в случай, когато стойността на нетните активи стане по-малък размеракционерен капитал) разпределението на печалбата е забранено.
Самостоятелна имуществена отговорност на пълно партньорствосъответно също е относително. Разбира се, партньорството е отговорно към своите кредитори с имуществото, което му е възложено, но произтичащите от това загуби в крайна сметка се разпределят пропорционално между неговите участници. Освен това, ако имуществото на партньорството е недостатъчно, участниците солидарно и поотделно носят субсидиарна отговорност със своето имущество за задълженията на партньорството. Освен това дори бивш членв рамките на две години от датата на одобряване на отчета за дейността на партньорството за годината, в която е напуснал партньорството. Разбира се, говорим само за задължения, възникнали през периода на участието му в партньорството. А участник, който не е учредител (приет чрез наследяване или отчуждаване на дял), отговаря наравно с другите участници за задължения, възникнали преди да се присъедини към партньорството (параграф 2 от член 75 от Гражданския кодекс).
Такива високи изисквания за отговорност на участника са предназначени да осигурят финансовата стабилност на партньорството в обращение, неговата надеждност в очите на кредиторите, поради което законът забранява на никого да бъде участник в повече от едно пълно партньорство (параграф 2 на член 69 от Гражданския кодекс).
Напротив, дружеството не носи отговорност за задълженията на своя член. Следователно възбрана върху дял на участник в акционерния капитал на пълно партньорство за собствените задължения на участника е разрешена само ако има недостиг на другото му имущество за покриване на дългове. Кредиторите на такъв участник имат право да поискат пълното партньорство да разпредели част от имуществото на партньорството, съответстваща на дела на длъжника в акционерния капитал, за да наложи изпълнение върху това имущество. Възбраната върху имущество, съответстващо на дела на участник в акционерния капитал на събирателно дружество, прекратява участието му в партньорството, но не отменя отговорността му за задълженията на партньорството, предвидени за оттеглящия се участник (член 80 от Гражданския кодекс). .
Име на маркатапълно съдружиетрябва да съдържа или имената (имената) на всички негови участници и думите „събирателно дружество“, или името (име) на един или повече участници с добавяне на думите „и фирма“ и „събирателно дружество“.
Ликвидация и реорганизация на събирателно дружествоимат следните характеристики. Общо дружество, в допълнение към общите основания за ликвидация, може да бъде ликвидирано и ако в състава му остане само един участник. Гражданският кодекс обаче дава на такъв участник правото да преобразува такова партньорство в стопански субект в рамките на 6 месеца. Съвместното дружество също подлежи на ликвидация в случай на оттегляне на някой от участниците от неговия състав, освен ако учредителният договор на партньорството или споразумението на останалите участници предвижда, че партньорството ще продължи дейността си.
И така, скоро да създадем общество с ограничена отговорностняма да е толкова лесно, колкото е сега. Минималният размер на уставния капитал за LLC се увеличава петдесет пъти. Ясно е, че не всички стартиращи и дори вече работещи предприятия ще могат да си позволят такъв размер. Какво да правя? Ще трябва ли всеки да се регистрира като индивидуален предприемач. Но какво да кажем за тези, чийто бизнес е изграден на корпоративни принципи.
И сега е време да си припомним забравени формиправене на бизнес, толкова непопулярно в момента, колкото събирателното и командитното дружество.
Трябва да се отбележи, че в проекта на Гражданския кодекс нормите за тези организационни и правни форми практически не са претърпели никакви промени.
Събирателно дружество
На първо място, ще разгледаме основните характеристики на общото партньорство. Начинаещите предприемачи със сигурност ще се интересуват най-много от това как общото партньорство се различава от такава обща форма като дружество с ограничена отговорност. Нека сравним от практическа гледна точка.
Критерий |
Дружество с ограничена отговорност |
Събирателно дружество |
Отговорност |
Членовете на дружество с ограничена отговорност не носят отговорност за задълженията на дружеството |
Участниците в събирателното дружество носят солидарна отговорност с имуществото си за задълженията на партньорството (а също и в рамките на две години след изхода) Солидарност - това означава, че ако партньорството няма достатъчно пари, тогава неговите участници ще отговарят с цялото си имущество. |
Брой участници |
Минимум 1, максимум 50 |
Минимум 2, според проекта за Граждански кодекс максимум 20 |
Име |
Всички незабранени от закона (например Дружество с ограничена отговорност „Рога и Копита“, Дружество с ограничена отговорност „Ромашка“, Дружество с ограничена отговорност „Комлект-Сантех-Строй-Снаб-Инвест“ и др.) |
Фирмата на общото партньорство трябва да съдържа или имената (имената) на всички негови участници и думите „събирателно дружество“, или името (името) на един или повече участници с добавянето на думите „и фирма“ и думата „пълно партньорство“ (например, общо партньорство „Бендер Остап Ибрагимович, Воробянов Иполит Матвеевич и компания). |
Управление |
По правило едноличният търговец действа от името на дружество с ограничена отговорност. изпълнителна агенция(напр. директор, изпълнителен директор) |
Всеки участник в общо партньорство има право да действа от името на партньорството, освен ако в учредителния договор е установено, че всички негови участници извършват съвместна дейност или извършването на дейност е поверено на отделни участници. Тоест, като такъв, в дружеството няма директор |
Размер на уставния / акционерния капитал |
Минималният размер на уставния капитал е 10 000 рубли. (в проекта на Гражданския кодекс на Руската федерация - 500 000 рубли) |
Размерът не е установен със закон, участниците в събирателното дружество сами определят размера на акционерния капитал в учредителния договор |
Изход от участника |
Участникът има право да се откаже от дружеството по всяко време |
Отказът от участие в партньорството може да бъде деклариран от участник най-малко шест месеца преди действителното оттегляне от партньорството. |
Възможност за създаване на няколко юридически лица |
Едно лице може да създаде неограничен брой дружества с ограничена отговорност |
Едно лице може да бъде участник само в едно пълно дружество. |
Това са основните отличителни черти на събирателното дружество, които го отличават от дружеството с ограничена отговорност. За повече подробности виж чл. Изкуство. 69-81 от Гражданския кодекс на Руската федерация.
Командитно дружество (командитно дружество)
Освен това има и командитни дружества (членове 82-86 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Командитното дружество е много подобно на събирателното дружество. Но има редица характеристики, които го доближават до дружество с ограничена отговорност. Има два вида участници в командитно дружество: неограничено отговорни съдружници и сътрудници (командитисти). Съдружниците се подчиняват на правилата за пълно партньорство, те участват в управлението на партньорството, извършват бизнес от негово име. Инвеститорите нямат право да управляват дела, те само правят вноски и имат право да получат част от печалбата поради своя дял в акционерния капитал. Но отговарят не с цялото си имущество, а само с вноска в капитала, това ги прави да изглеждат като участници в ООД.
просто партньорство
Обикновеното дружество, за разлика от събирателното дружество и командитното дружество, не е вид юридическо лице. Това не е организация, това е вид договор (глава 55, част II от Гражданския кодекс на Руската федерация).
Съгласно договор за обикновено партньорство (договор за съвместна дейност) две или повече лица (съдружници) се задължават да обединят вноските си и да действат съвместно, без да образуват юридическо лице, за да реализират печалба или да постигнат друга цел, която не противоречи на закона. Само индивидуални предприемачи и (или) търговски организации могат да бъдат страни по споразумение за обикновено партньорство, сключено за извършване на предприемаческа дейност.
Следователно не можете веднага да започнете бизнеса си с просто партньорство, първо трябва да се регистрирате поне като индивидуален предприемач.
Обикновеното дружество е форма на партньорство за извършване на съвместна стопанска дейност. В същото време инвестираното в бизнеса имущество не се отделя, както при юридическите лица (там то става собственост на самото юридическо лице), а остава в собственост на другари (в обща споделена собственост). Всичко получено в бъдеще от съвместни дейности също отива към общото частична собственостдругари.
Копирането на всякакви материали от сайта е разрешено само ако посочите източника с активна връзка към сайта
Събирателно дружество- това е партньорство, в което неговите участници, в съответствие със сключеното между тях споразумение, се занимават с предприемачески дейности от името на партньорството и трябва да отговарят солидарно и поотделно за задълженията на партньорството с имущество, принадлежащо на участниците в партньорство, т.е. кредиторът на дружеството може да предяви иск за собственост в пълен размер едновременно към всички другари и към всеки от тях.
Минималният брой участници в събирателното дружество е двама, максималният брой е всеки. Ако един участник остане в партньорството, тогава той се реорганизира в търговско дружество или се ликвидира.
Общото партньорство се основава на споделената (дялова) собственост на неговите участници. Минималният акционерен капитал на събирателно дружество е най-малко 100 пъти минималната работна заплата (SMIC) към датата на подаване на учредителните документи за регистрация.
Учредителният документ на събирателното дружество е учредителният договор, който отразява всички аспекти на икономическия живот. Дефинирано:
- процедурата за създаване на партньорство;
- условия за прехвърляне на собствеността му върху него;
- условия и ред за разпределение на печалбите и загубите между съдружниците;
- процедурата за управление на дейността на партньорството;
- процедурата за оттегляне на учредителите от неговия състав;
- размера и състава на акционерния капитал. Организирането на събирателно дружество включва висока степендоверието на своите участници един към друг и се основава на принципите на пълна и солидарна отговорност. Участниците трябва да отговарят за всички задължения на предприятието не само с имуществото на партньорството, но и с личното си имущество. Печалбата, получена от партньорството в края на финансовата година, се разпределя между участниците в съответствие с вноските в акционерния капитал.
На практика се прилагат следните методи за извършване на дейност на общо партньорство:
- всеки член на такова партньорство провежда самостоятелно стопанска дейностот името на партньорството;
- участниците в партньорството съвместно управляват делата на партньорството, т.е. всички сделки от името на партньорството се извършват само въз основа на съвместно решение на всички участници в партньорството;
- управлението на делата на партньорството се извършва от един от участниците въз основа на инструкции от други партньори; останалите могат да извършват всякакви сделки от името на партньорството само въз основа на пълномощно на „управляващия“ участник.
Тази организационна и правна форма се използва в онези предприятия, където има голяма част от интелектуалния капитал (посредничество, счетоводство, одит, изпълнение, адвокатски кантори). Хората, работещи в такива фирми, са бизнес партньори.
Предимства на тази форма:
– възможността за натрупване на значителни средства в относително кратко време;
- мобилност в областите на инвестиции в различни сектори на икономиката.
недостатъци:
- Трудности при разпределението на печалбата между участниците в партньорството;
- Липса на данъчни стимули.
Руското законодателство предвижда широк обхваторганизационно-правни форми на стопанска дейност. Сред тези, които са традиционно популярни сред предприемачите, са OJSC, JSC. Също така е обичайно да се извършва дейност в статута на индивидуален предприемач. Въпреки това, в Граждански кодекс RF има разпоредби, които позволяват на руските бизнесмени да се занимават с търговска дейност чрез създаване на партньорства. Този видорганизационно-правната форма на бизнеса е представена в две разновидности: партньорствата са пълни и ограничени. Каква е спецификата на всеки от посочените видове организации? Какви са ползите от правенето на бизнес в подходящ организационен и правен статут?
Същността на правната форма
Гражданският кодекс на Руската федерация определя общото партньорство като бизнес асоциация, чиито учредители, съгласно подписаното споразумение, извършват предприемаческа дейност и носят лична отговорност за възникващите задължения. Един гражданин може да бъде член само на едно партньорство от въпросния вид.
Тази правна форма на предприемаческа дейност включва създаването на юридическо лице. Следователно общото партньорство трябва да има официално име. Но може да се изрази по различни начини. Първият вариант: име, което изглежда като списък с имената на всички основатели. Вторият вариант е да посочите имената на основните или няколко ключови участници, както и фразата „и компанията“.
Нюанси на процеса на установяване
Икономическо пълно партньорство се създава въз основа на учредителен договор, подписан от всички участници. Този документтрябва да отговаря на критериите, определени в член 52 от Гражданския кодекс на Руската федерация. За да създадете партньорство, ще трябва да формирате акционерен капитал - по някакъв начин аналог на уставния капитал, който е необходим при регистрация на LLC или JSC. В същото време руското законодателство не установява изисквания относно минималния размер на акционерния капитал.
Договор и капитал
За разлика от LLC и JSCs, не се изисква харта за създаване на организация. Тоест договорът за общо партньорство е единственият документ, необходим за регистриране на бизнес от подходящ вид. В учредителния договор се посочват дяловете на всеки съдружник в основния капитал. Той също така определя разпоредби, които отразяват спецификата на съвместния бизнес, правата и задълженията на всеки от участниците, процедурата за разпределение на приходите и др.
Капиталът на събирателното дружество се разделя в съотношенията, които, както отбелязахме по-горе, са определени в учредителния договор. Като правило тези пропорции, които са определени на нивото на разпределение на дяловете, определят последващата формула за олицетворяване на приходите и загубите на организацията, но в договора могат да бъдат отразени други принципи.
Всеки от учредителите трябва да изпълни поне половината от задълженията си за създаване на подходящ корпоративен финансов фонд до момента на регистрация на организацията. Останалите - в сроковете, определени с договора. Ако някой от съдружниците не внесе навреме своята част от капитала, той ще бъде длъжен да заплати наказателна лихва. Икономическо пълно партньорство може да бъде установено не само от физически лица, но и от организации.
Структурата на учредителния договор
Помислете за характеристиките на структурата на учредителния договор за партньорства. Какви разпоредби трябва да има в него?
Образецът на съответното споразумение може да включва следните елементи:
- официалното име на организацията;
- адрес на местоположение на фирмата;
- процедурата за управление на бизнеса на партньорството;
- условия, свързани с размера и структурата на акционерния капитал на организацията;
- информация за размера и начините за промяна на дяловете на генералните партньори в капитала на организацията;
- условия, отразяващи размера, структурата, сроковете, както и реда за извършване на допълнителни инвестиции от неограничено отговорните партньори и механизмите за отговорност при неспазване на съответните изисквания;
- информация за общия размер на инвестиционните вноски в бизнеса.
По този начин учредителният договор трябва да съдържа разпоредби, отразяващи факта, че участниците се задължават да регистрират организацията като юридическо лице, да определят процедурата за съвместно управление на бизнеса, да създават условия за инвестиции, прехвърляне на собственост.
Трябва да се отбележи, че в рамките на съответното споразумение са фиксирани и условията за разпределение на приходите между партньорите, както и процедурата за напускане на участниците от структурата на организацията.
Права на участниците в събирателно дружество
Помислете какви права са гарантирани за участниците в общо партньорство руското законодателство. Сред ключовите:
- получаване на доход, който се изчислява пропорционално на дела в акционерния капитал на организацията;
- участие в стопанската дейност, управление на фирмените дела;
- получаване на необходимата информация за резултатите от работата на организацията, запознаване с финансови отчетии други документи, свързани с дейността на дружеството;
- участие в разпределението на приходите.
Също така неограничено отговорните съдружници имат право свободно да се оттеглят от дружеството.
Задължения на участниците в събирателно дружество
На свой ред пълноправните съдружници трябва да са готови да изпълняват редица задължения. Сред основните:
- извършват разходи, пропорционални на размера на дела в капитала;
- въвеждат в пари в бройв капитала на дружеството при условията, посочени в учредителния договор;
- спазвайте конфиденциалност по отношение на бизнес процеси, търговски тайни.
Може да се отбележи, че в много общи партньорства учредителният договор съдържа разпоредба, според която участниците в организацията нямат право да извършват сделки сами и в свой собствен интерес, които повтарят същността на бизнеса, което е основното един за компанията.
Помислете за спецификата на съвместния бизнес в компании с подходящ правен статут.
Съвместен бизнес
Общо партньорство предполага, че всеки от неговите учредители има равно количествогласове, използвани на срещи, освен ако не е посочено друго в договора. Всеки член на фирмата има право да се запознава с документацията, свързана с бизнеса. Също така всяко лице от учредителите може да извършва дейности от името на цялото партньорство, освен ако не е посочено друго в учредителния договор. Но е напълно възможно съответният документ да позволи само съвместен бизнес. В този случай за сключване на сделки е необходимо съгласието на всички учредители.
Разпределение на приходите
Ако предприятие, създадено въз основа на такава правна форма като общо партньорство, реализира печалба, тогава тя се разпределя между учредителите на организацията в съответствие с дела на всеки от акционерния капитал, освен ако в договора не са установени други правила. .
По същия начин се разпределят бизнес загубите. Ако стойността на нетните активи на дружеството е по-ниска от размера на акционерния капитал, тогава печалбата не подлежи на разпределение между участниците в партньорството.
Отговорност
Отговорността на участниците в събирателно дружество е субсидиарна. Учредителите на дружеството отговарят за евентуалните задължения на организацията със своето имущество. В същото време, ако към партньорството се присъедини нов предприемач, който не е сред учредителите, тогава той трябва да е готов да поеме част от съществуващите задължения, възникнали към организацията, пропорционално на неговия дял в акционерния капитал.
Ако имуществото на събирателното дружество не позволява, поради недостатъчни обеми, да изплати дълговете на организацията, тогава учредителите трябва да компенсират съответните задължения за сметка на лично имущество, пропорционално на дяловете в акционерния капитал.
Напускане на партньорство
Всеки член на партньорството има право да се оттегли от организацията, като напише подходящо заявление. Но това трябва да стане 6 месеца преди планираното излизане от бизнеса. Вярно е, че по основателна причина колегите могат да позволят на човек да напусне организацията предсрочно. На участник, който се оттегли от партньорството, се изплаща дял от имуществото на дружеството, пропорционален на установения за него по отношение на акционерния капитал, освен ако споразумението съдържа други условия.
Плащането се извършва в парична форма(или, ако се постигне споразумение, в натура). Размерът на плащанията се определя от баланса към момента, в който лицето е напуснало бизнеса. В същото време се увеличават дяловете на другите участници в партньорството. Всеки основател на организацията може да прехвърли своя дял в акционерния капитал на други свои колеги или дори на трети страни, но само със съгласието на другите предприемачи.
Особености на командитните дружества
Руското законодателство позволява такива правни форми на правене на бизнес като общи и командитни партньорства. Основната характеристика на първото е, че отговорността на всички участници е субсидиарна. От своя страна в рамките на организациите с ограничена категория, наричани още командитни дружества, може да има субекти със специален статут. Това е заза сътрудници-командисти. Тези лица отговарят само в рамките на своите вноски.
Така има две групи участници в командитните дружества. Първо, това са пълни другари, които играят ключова роля в бизнеса. На второ място, това са сътрудници, които, инвестирайки в бизнеса на своите другари, очакват да получат доход или се стремят да им помогнат да развият бизнеса. Може да се отбележи, че ограничените съдружници, прехвърляйки суми към бизнеса като част от вноските, ги правят собственост на организацията. Това предполага, че те имат пълно доверие в компанията. Това всъщност е и причината за името на съответния тип организация, което звучи като „партньорство във вярата“. Веднага след като вложителят направи необходимата сума на инвестицията, му се издава сертификат, потвърждаващ това действие.
Независимо от статута на организацията - командитно или събирателно дружество, характеристиките на правния статус на учредителите на дружеството са почти еднакви. Механизмите за отговорност са подобни, с изключение на това, че в командитните дружества те могат да включват донякъде намалена дългова тежест поради допълнителни инвестиции от вносителите. Ако ограничените съдружници оттеглят вноските си в своевременно, то в този случай партньорството на вяра се трансформира в пълноценно. Но докато има вноски от ограничени партньори в капиталовата структура на организацията, партньорството се наименува съответно. А именно: в фирменото му име трябва да присъстват имената на всички учредители, както и фразата "командитно дружество".
Права на сътрудниците
Какви права имат партньорите? На първо място, те могат да разчитат на получаване на част от приходите на дружеството, пропорционално на дела им в акционерния капитал. Също така ограничените партньори имат право свободно да напуснат бизнеса - но само в края на финансовата година. Сътрудниците могат също да прехвърлят своя дял на други бизнес участници в партньорството или на трети страни. Не е необходимо съгласието на учредителите на дружеството. Въпреки факта, че ограничените съдружници не могат да вземат ключови бизнес решения, те имат право да се запознаят с финансовите записи на предприятието.
По отношение на такъв аспект като отговорност за задължения, събирателното дружество трябва да е готово да плаща вноски на командитисти при ликвидация на дружеството. Но не приоритетно, а след като учредителите се разправят с останалите кредитори.
ликвидация
Разглежданата форма на дейност може да бъде ликвидирана по съдебен ред или по решение на учредителите. Ако в партньорството остане само един участник, той може впоследствие да трансформира организацията в друга правна формабизнес.
Защо се създават партньорства?
Каква е причината за търсенето в бизнеса на такава организационна и правна форма като общо партньорство? Характеристиката на компаниите, работещи в този статут, предполага, че всички негови участници са готови да извършват дейност при пълно взаимно доверие. Те трябва да разберат, че при неуспешна транзакция всички ще носят отговорност. По правило такава форма на бизнес като общо партньорство е типична за семейния бизнес.
Що се отнася до стандартните форми на взаимоотношения в бизнеса, когато партньорите и контрагентите по принцип не са роднини и не са обвързани от някакви общи идеологически ценности, тогава събирателното дружество не е най-популярната организационно-правна форма. Това се дължи главно на факта, че отговорността на събирателното дружество за задължения няма фиксирани граници.