Уставът на дружеството с ограничена отговорност е готов. Задължителни клаузи на Хартата
Харта на LLC с един участник: как да се състави
Изкуство. 12 от Закона „За дружествата с ограничена отговорност“ от 08.02.1998 г. № 14-FZ (наричан по-долу Законът за LLC) съдържа списък с информация, която трябва да бъде посочена в устава. Този списък не е изчерпателен. Законът или самите участници в LLC могат да предоставят друга информация.
Понастоящем законът за LLC (клауза 1, член 12) предвижда следните видове харти:
- Харта, одобрена от участниците. Текстът на такава харта може да бъде изготвен индивидуално специално за предприятието. Или неговата основа е определена извадка, която може да бъде модифицирана, за да отговаря на нуждите и интересите на определена организация.
- Образец на харта, одобрен от компетентния орган и публикуван на уебсайта на регистриращия орган.
Забележка! Значение модел на хартафактът, че няма хартиен формуляр, ще бъде достатъчно да посочите съответствие с него в заявлението - в резултат на това съответната информация ще бъде отразена в Единния държавен регистър на юридическите лица.
важно! Нито един от стандартните харти обаче не е предназначен за дружество с един учредител - във всички настоящи стандартни формуляри общото събрание на участниците е посочено като върховен управителен орган. Междувременно, както е посочено в чл. 39 от Закона за LLC и многократно е подчертаван от правоприлагащите органи (вижте например Писмо на Федералната данъчна служба от 01.09.2014 г. N 2405/03-16-3), правилата за обща срещане се отнасят за случаи на вземане на решение от един участник.
Изтеглете безплатно примерен образец (шаблон, стандартен формуляр, празен) на устава на LLC с един участник
Можете да изтеглите примерна харта за LLC с един участник, като използвате връзката: Примерен устав на LLC с един участник.
Забележка! В LLC с един участник няма такъв управителен орган като общо събрание - следователно, ако решите да използвате готов образец на устава, не забравяйте да изрежете от него главата за правомощията на общото събрание.
- В момента LLC има право да избере дали да използва печат в дейността си или да го откаже. Ако организацията има печат, това трябва да бъде записано в устава (клауза 5, член 2 от Закона за LLC). Така например, когато решавате дали да поставите печат върху пълномощно от името на организация, трябва да се запознаете със съдържанието на устава и да определите дали има индикация за наличието на печат (преглед на съдебни практика на въоръжените сили на Руската федерация от 26 юни 2015 г. № 2).
- В хартата местоположението на организацията може да бъде посочено, като се посочи само населеното място (клауза 2 на член 54 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Единният държавен регистър на юридическите лица обаче трябва да съдържа информация за пълния адрес на организацията.
Рискове! Ако има информация за ненадеждността на адреса, регистрацията на LLC може да бъде отказана (решение на пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация „По някои въпроси в практиката за разрешаване на спорове, свързани с точността на адреса на юридическо лице” от 30 юли 2013 г. № 61).
- Информацията за клоновете на LLC също трябва да бъде включена задължителенда бъдат посочени в Единния държавен регистър на юридическите лица. Вече не е необходимо да ги отразявате в хартата.
В заключение отбелязваме, че LLC с един участник може да разработи своя собствена форма на харта или да използва готови образци (при изключване на разпоредбите за общото събрание на участниците от формата на хартата). Освен това, когато използвате шаблони, трябва да вземете предвид последните промени в законодателството, които описахме по-горе.
Одобрено
решение на общото събрание на учредителите
ООО "Ромашка"
ХАРТА
Дружество с ограничена отговорност "Ромашка"
град Москва
2019 г
1. Общи положения
1.1. Дружество с ограничена отговорност "Ромашка", наричано по-долу "Дружеството", е създадено и работи в съответствие с Граждански кодекс Руска федерация, Федерален закон № 14-FZ от 08.02.1998 г. „За дружествата с ограничена отговорност“ и този устав, наричан по-долу „Хартата“.
1.2. Име на фирмата.
1.2.1. Завършено име на марката:
Дружество с ограничена отговорност "Ромашка"
1.2.2. Съкратено фирмено наименование:
ООО "Ромашка"
1.3. Местоположението на дружеството се определя от неговото местоположение държавна регистрацияна територията на Руската федерация по местонахождението му изпълнителен орган:
Руска федерация, град Москва.
2. Легален статутОбщества
2.1. Компанията е търговско корпоративно непублично юридическо лице.
2.2. Дружеството се счита за създадено, а данните за юридическото лице се считат за включени в Единния държавен регистър на юридическите лица от датата на извършване на съответното вписване в този регистър. Дружеството се създава без ограничение на срока.
2.3. Компанията има право да по установения редоткриване на банкови сметки на територията на Руската федерация и в чужбина.
2.4. Дружеството има кръгъл печат, съдържащ пълното му фирмено наименование на руски език и указание за местоположението на Дружеството. Дружеството има право да има печати и бланки със своето фирмено наименование, собствена емблема, както и надлежно регистрирани търговска маркаи други средства за индивидуализация.
2.5. Дружеството има обособено имущество и отговаря за задълженията си със собственото си имущество, може от свое име да придобива и упражнява имуществени и лични неимуществени права, да носи отговорност, да бъде ищец и ответник в съда.
2.6. Дружеството може да има граждански права и да носи граждански отговорности, необходими за извършване на всякакъв вид дейности, които не са забранени от федералните закони, ако това не противоречи на предмета и целите на дейностите, определени в Устава на Компанията.
2.7. Компанията може да извършва определени видове дейности, чийто списък се определя от федералните закони, само въз основа на специално разрешение (лиценз), разрешение за извършване на работа и др.).
2.8. Дружеството води счетоводна, статистическа отчетност и отчетност по реда, предвиден в действащото законодателство и носи отговорност за тяхната достоверност.
2.9. Участниците в Дружеството не носят отговорност за задълженията на Дружеството и носят риска от загуби, свързани с дейността на Дружеството, в рамките на стойността на притежаваните от тях дялове и Дружеството не носи отговорност за задълженията на участниците в Дружеството, с изключение на за случаите, предвидени в действащото законодателство.
2.10. Участниците в Дружеството, които не са платили изцяло своите дялове, носят солидарна отговорност за задълженията на Дружеството до размера на стойността на неизплатената част от дела на всеки участник.
3. Клонове и представителства на дружеството
3.1. Дружеството може да създава клонове и да открива представителства по решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с мнозинство най-малко 2/3 (две трети) от гласовете на общия брой на гласовете на участниците в дружеството.
3.2. Клоновете и представителствата на Дружеството не са юридически лица и действат въз основа на утвърдените от Дружеството разпоредби. Дружеството предоставя имущество на своите клонове и представителства.
3.3. Ръководителите на клонове и представителства на Дружеството се назначават от Дружеството и действат въз основа на неговото пълномощно.
3.4. От името на Дружеството извършват своята дейност клонове и представителства. Дружеството отговаря за дейността на клона и представителството на Дружеството.
3.5. Информацията за представителствата и клоновете трябва да бъде посочена в Единния държавен регистър на юридическите лица.
4. Дъщерни дружества
4.1. Дружеството може да има дъщерни и зависими търговски дружества с права на юридическо лице, създадени на територията на Руската федерация в съответствие с федералните закони, а извън територията на Руската федерация също в съответствие със законодателството на чуждата държава относно територията, на която е създадено дъщерното търговско дружество, освен ако не е предвидено друго в международни договори на Руската федерация.
4.2. Дъщерното дружество не носи отговорност за задълженията на дружеството. Основното търговско дружество или дружество отговаря солидарно с дъщерното дружество за сделки, сключени от последното в изпълнение на инструкции или със съгласието на основното търговско дружество или дружество. В случай на несъстоятелност (фалит) дъщерна фирмапо вина на дружеството, последното носи субсидиарна отговорност за задълженията му.
4.3. Участниците (акционерите) на дъщерно дружество имат право да изискват обезщетение от Дружеството за загуби, причинени от неговите действия или бездействие на дъщерното търговско дружество.
5. Цел и дейности на дружеството
5.1. Дружеството се създава за извършване на търговска дейност с цел реализиране на печалба като основна цел на дейността му.
5.2. За постигане на целите си Компанията извършва всякакви дейности, които не са забранени от действащото законодателство на Руската федерация, включително, но не само:
Демонтаж и събаряне на сгради; изкопни работи
Демонтаж и събаряне на сгради, разчистване на строителни площадки
Изкопни работи
Подготовка на обекта за минни дейности
Проучвателни сондажи
Общо производство строителни дейности
Извършване на строителни работи за изграждане на сгради
Извършване на общи строителни работи по изграждане на мостове, надземни пътища, тунели и подземни пътища
Извършване на общостроителни работи по полагане на магистрални тръбопроводи, съобщителни линии и електропроводи
Извършване на общи строителни работи по полагане на местни тръбопроводи, комуникационни линии и електропроводи, включително взаимосвързани спомагателни работи
Извършване на строителни работи за изграждане на електроцентрали и съоръжения за минната и производствената промишленост
Извършване на строителни работи за изграждане на водноелектрически централи
Извършване на строителни работи за изграждане на атомни електроцентрали
Извършване на строителни работи за изграждане на ТЕЦ и други
Извършване на строителни работи за изграждане на съоръжения за минната и производствената промишленост
Извършване на общи строителни работи по изграждането на други сгради и съоръжения, които не са включени в други групи
Монтаж на сгради и съоръжения от сглобяеми конструкции
Монтаж на покрития за сгради и съоръжения
Строителство на пътища, летища и спортни съоръжения
Извършване на строителни работи за изграждане на магистрали, железниции писти за излитане и кацане
Изграждане на спортни съоръжения
Изграждане на водни съоръжения
Изграждане на пристанищни съоръжения
Изграждане на хидротехнически съоръжения
Извършване на драгажни и брегоукрепителни работи
Извършване на подводна работа, включително гмуркане
Извършване на други строителни работи
Монтаж на строителни скелета и скелета
Изграждане на основи и пробиване на кладенци
Производство на бетонови и стоманобетонни работи
Монтаж на метални строителни конструкции
Производство на каменни работи
Извършване на други СМР, изискващи специална квалификация
Електроинсталационни работи
Извършване на изолационни работи
Производство на санитарно-технически работи
Монтаж на друго инженерно оборудване
Извършване на шпакловъчни работи
Производство на дограма и дърводелски работи
Монтаж на подови настилки и стенни облицовки
Производство на живопис и стъкло
Производство на стъкларски изделия
Производство на бояджийски работи
Производство на други довършителни и довършителни работи
Отдаване под наем на строителни машини и оборудване с оператор
6. Уставният капитал на дружеството
6.1. Уставният капитал на дружеството се състои от номиналната стойност на акциите на неговите участници.
Размер Уставният капитална Дружеството е 10 000 (десет хиляди) рубли 00 копейки и определя минималния размер на неговото имущество, гарантиращ интересите на неговите кредитори.
Съотношението на дяловете на участниците може да бъде променено.
Притежаваните от Дружеството акции не се вземат предвид при определяне на резултатите от гласуването в Общото събрание на членовете на Дружеството, както и при разпределяне на печалбата и имуществото на Дружеството в случай на ликвидация.
6.2. Всеки учредител на дружеството трябва да заплати изцяло своя дял Уставният капитална Дружеството в срока, определен от споразумението за създаване на Дружеството, но във всеки случай не повече от 4 (четири) месеца от датата на държавна регистрация на Дружеството.
В същото време делът на всеки учредител на Дружеството може да бъде платен на цена не по-ниска от номиналната му стойност. Не е разрешено освобождаването на учредителя на Дружеството от задължението да плати дял в уставния капитал на Дружеството.
При плащане на уставния капитал икономическо обществосредствата трябва да бъдат депозирани в размер не по-малък от минималния размер на уставния капитал.
Паричната оценка на непарична вноска в уставния капитал на търговско дружество трябва да се извърши от независим оценител. Участниците в бизнес партньорство нямат право да определят паричната стойност на непарична вноска в размер, надвишаващ стойността на стойността, определена от независим оценител.
6.3. Приносът на участника в имуществото на Дружеството може да бъде парични средства, вещи, акции (акции) в уставния (акционерен) капитал на други бизнес партньорства и дружества, държавни и общински облигации. Такъв принос може също да бъде изключителен, други интелектуални права и права по лицензионни споразумения, предмет на парична стойност, и други приноси, установени от закона.
7. Увеличаване на уставния капитал на дружеството
7.1. Увеличаването на уставния капитал на дружеството е разрешено само след пълното му плащане.
7.2. Увеличаването на уставния капитал на Дружеството може да се извърши за сметка на имуществото на Дружеството, за сметка на допълнителни вноски на участниците в Дружеството, както и за сметка на вноски от трети страни, приети в Дружеството.
7.3. Увеличаване на уставния капитал на дружеството за сметка на имуществото на дружеството:
7.3.1. Увеличаването на уставния капитал на дружеството за сметка на неговото имущество се извършва с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие. В същото време решение за увеличаване на уставния капитал на Дружеството за сметка на имуществото на Дружеството може да бъде взето само въз основа на данни финансови отчетина Дружеството за годината, предхождаща годината, през която е взето такова решение.
7.4. Увеличаване на уставния капитал на дружеството чрез допълнителни вноски от всички членове на дружеството:
7.4.1. Решението за увеличаване на уставния капитал на дружеството чрез внасяне на допълнителни вноски от всички членове на дружеството се приема с единодушие от общото събрание на членовете на дружеството.
7.5. Увеличаване на уставния капитал на Дружеството поради допълнителни вноски на неговия участник и (или) вноски на трети страни, приети в Дружеството:
7.5.1. Уставният капитал на Дружеството може да бъде увеличен чрез допълнителни вноски въз основа на заявление на участник (заявления на участници) на Дружеството и (или) вноски на трети страни, приети в Дружеството. Такова решение се взема от членовете на дружеството с единодушие.
7.5.2. В заявлението на член на Дружеството и в заявлението на трето лице трябва да бъдат посочени размерът и съставът на вноската, редът и срокът за извършването й, както и размерът на дела, който членът на Дружеството или третото лице страна би искала да има в уставния капитал на дружеството.
7.6. Допълнителните вноски от участниците в Дружеството и вноските от трети лица трябва да бъдат направени не по-късно от 6 (шест) месеца от датата на приемане на съответните решения от Общото събрание на участниците в Дружеството.
7.7. По решение на Общото събрание на членовете на Дружеството, прието единодушно от всички членове на Дружеството, членовете на Дружеството имат право да прихващат парични искове срещу Дружеството срещу техните допълнителни вноски и (или) трети лица срещу техните вноски .
8. Намаляване на уставния капитал на дружеството
8.1. Дружеството има право и в случаите, предвидени от действащото законодателство, е длъжно да намали уставния си капитал.
8.2. Ако в края на втората или всяка следваща финансова година стойността на нетните активи на Дружеството се окаже по-малка от неговия уставен капитал, Дружеството, по начина и в срока, предвиден в закона за дружествата с ограничена отговорност, е длъжен да увеличи стойността на нетните активи до размера на уставния капитал или да регистрира намаляване на уставния капитал по предписания начин. Ако стойността на посочените активи на дружеството стане по-малка от минималния размер на уставния капитал, определен от закона, дружеството подлежи на ликвидация.
8.3. Намаляването на уставния капитал на дружество с ограничена отговорност е разрешено след уведомяване на всички негови кредитори. В този случай последните имат право да поискат предсрочно прекратяване или изпълнение на съответните задължения на Компанията и обезщетение за загуби.
8.4. В рамките на 3 (три) работни дни след като Дружеството вземе решение за намаляване на уставния си капитал, Дружеството е длъжно да докладва за това решение на органа, извършващ държавна регистрация на юридически лица, и да го публикува два пъти с честота веднъж месечно в печатният орган, в който се съдържат данни за държавна регистрация на юридически лица, уведомяване за намаляване на неговия уставен капитал.
9. Имущество на Обществото. Разпределение на печалбата
9.1. Имуществото на дружеството се формира от вноски в уставния капитал, както и от други източници, предвидени от действащото законодателство на Руската федерация. По-специално, източниците на формиране на имуществото на дружеството са:
Уставният капитал на дружеството;
Доходи, получени от дружеството в резултат на стопанска дейност;
Заеми от банки и други кредитори;
Принос на участниците;
Други източници, които не са забранени от законодателството на Руската федерация.
9.2. Имуществото, прехвърлено от член на Дружеството за ползване на Дружеството за плащане на неговия дял, в случай на оттегляне или изключване на такъв участник от Дружеството, остава в употреба от Дружеството за периода, за който това имущество е било прехвърля, освен ако не е предвидено друго в договора за създаване на дружеството.
9.3. Дружеството може да създаде резервен фонд и други фондове по начина и в размерите, определени от Устава.
9.4. Дружеството може да комбинира част от своето имущество с имуществото на други юридически лица за съвместно производство на стоки, извършване на работа и предоставяне на услуги, както и за други цели, незабранени със закон.
9.5. Дружеството има право да взема решение тримесечно, веднъж на всеки шест месеца, веднъж на девет месеца или веднъж годишно за разпределение на нетната си печалба между членовете на Дружеството. Решението за определяне на частта от печалбата на дружеството, разпределена между участниците в дружеството, се взема от Общото събрание на участниците в дружеството.
Част от печалбата на дружеството, предназначена за разпределение между неговите участници, се разпределя пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството.
9.6. Дружеството няма право да взема решение относно разпределението на печалбите си между участниците в Дружеството:
До пълно изплащане на целия уставен капитал на Дружеството;
Преди плащане на действителната стойност на дял или част от дял на участник в дружеството в случаите, предвидени от действащото законодателство на Руската федерация;
Ако към момента на вземане на такова решение Компанията отговаря на критериите за несъстоятелност (фалит) в съответствие с федералния закон за несъстоятелност (фалит) или ако тези признаци се появят в Компанията в резултат на такова решение;
Ако към момента на вземане на такова решение стойността на нетните активи на Дружеството е по-малка от неговия уставен капитал и резервен фонд (ако резервният фонд е формиран) или стане по-малка от техния размер в резултат на такова решение;
В други случаи, предвидени от федералните закони.
9.7. Дружеството няма право да изплаща печалба на участниците в Дружеството, решението за чието разпределение между участниците в Дружеството е взето:
Ако към момента на плащане Компанията отговаря на признаците на несъстоятелност (фалит) в съответствие с федералния закон за несъстоятелност (фалит) или ако посочените признаци се появят в Компанията в резултат на плащане;
Ако към момента на плащането стойността на нетните активи на Дружеството е по-малка от неговия уставен капитал и резервен фонд (ако резервният фонд е формиран) или стане по-малка от техния размер в резултат на плащането;
В други случаи, предвидени от действащото законодателство на Руската федерация.
10. Членове на Дружеството
10.1. Броят на членовете на Обществото не трябва да бъде повече от петдесет. В противен случай трябва да се преобразува в Акционерно дружествов рамките на една година, а след този срок - ликвидация по съдебен ред, ако броят на участниците в него не намалее до определения лимит.
10.2. Всички споразумения между участниците в Дружеството, насочени към ограничаване на правата на всеки друг участник в сравнение с правата, предвидени от действащото законодателство на Руската федерация, са невалидни.
10.3. Учредителите (участниците) на Дружеството или някои от тях имат право да сключват споразумение помежду си за упражняване на техните корпоративни права ( корпоративно споразумение), в съответствие с които се задължават да упражняват тези права по определен начин или да се въздържат (отказват) от упражняването им, включително да гласуват по определен начин в Общото събрание на участниците в Дружеството, координирано да извършват други действия по управление на Дружеството. , да придобива или отчуждава дялове от уставния си капитал на определена цена или при настъпване на определени обстоятелства, или да се въздържа от отчуждаване на дялове до настъпването на определени обстоятелства.
11. Права на участниците в дружеството
Членовете на Обществото имат право:
11.1. Участва в управлението на делата на Дружеството, включително като участва в Общите събрания на участниците, лично или чрез представител.
11.2. Получавайте информация за дейността на дружеството и се запознавайте с неговите счетоводни книги и друга документация.
11.3. Участвайте в разпределението на печалбата.
11.4. Да избира и да бъде избиран в управителните и контролните органи на Дружеството.
11.5. Да се запознава с протокола от общото събрание и да прави извлечения от него.
11.6. Да получи, в случай на ликвидация на Дружеството, част от имуществото, останало след разплащане с кредиторите, или неговата стойност.
11.7. Обжалване пред съответните органи на Дружеството действия (бездействие) длъжностни лицаобщество.
11.8. Прави предложения по дневния ред от компетентността на Общото събрание на участниците.
11.9. Да се оттегли от Дружеството, като отчужди дял на Дружеството, независимо от съгласието на другите му участници или Дружеството, като му заплати действителната стойност на неговия дял или като му издаде в натура имущество на същата стойност със съгласието на този член на Обществото.
11.10. Изисквайте, действайки от името на Компанията, обезщетение за причинени на Компанията загуби.
11.11. Да оспорва, действайки от името на Дружеството, извършени от него сделки на основанията, предвидени в член 174 от Гражданския кодекс на Руската федерация, и да изисква прилагането на последиците от тяхната недействителност, както и прилагането на последици от недействителност на нищожни сделки на дружеството.
11.12. Изискайте изключване на друг участник от Дружеството по съдебен ред с плащане на действителната стойност на неговия дял от участие, ако такъв участник със своите действия (бездействие) е причинил значителна вреда на Дружеството или по друг начин значително възпрепятства дейността му и постигане на целите, за които е създадено, включително грубо нарушаване на задълженията им по закона или тази Харта.
11.13. Член на Компанията, който изисква обезщетение за загуби, причинени на Компанията, или признаване на сделка на Компанията за невалидна или прилагане на последиците от недействителността на сделката, трябва да предприеме разумни мерки, за да уведоми другите членове на Компанията и, в подходящи случаи, Компанията в предявяване на намерение за предявяване на такива искове в съда, както и предоставяне на друга информация, имаща отношение към случая, чрез Обществото.
11.14. Използвайте допълнителни права, които могат да бъдат предвидени от Устава на Компанията при нейното създаване или предоставени на член(ове) на Компанията с решение на Общото събрание на членовете на Компанията.
11.15. Допълнителни права, предоставени на определен член на Дружеството, в случай на отчуждаване на неговия дял или част от дял, не се прехвърлят на приобретателя на дела или част от дяла.
11.16. Предоставянето, прекратяването или ограничаването на допълнителни права, предоставени на всички членове на Дружеството, се извършва с решение на Общото събрание на членовете на Дружеството, прието с единодушие от всички членове на Дружеството. Предоставянето, прекратяването или ограничаването на допълнителни права, предоставени на определен член на Дружеството, се извършва с решение на Общото събрание на членовете на Дружеството, прието с мнозинство най-малко две трети от общия брой на гласовете на членове на Дружеството, при условие че членът на Дружеството, който притежава такива допълнителни права, е гласувал за вземане на такова решение или даване на писмено съгласие.
12. Отговорности на членовете на Дружеството
Членовете на Сдружението са длъжни:
12.1. Участвайте във формирането на имуществото на Дружеството, включително плащане на дялове в уставния капитал на Дружеството, в необходимия размер по начина, начина и в сроковете, предвидени от действащото законодателство на Руската федерация, този Устав, споразумението относно учредяването на Дружеството и (или) решението на Общото събрание на участниците.
12.2. Спазвайте изискванията на Устава, условията на споразумението за създаване на Дружеството, изпълнявайте решенията на управителните органи на Дружеството, приети в рамките на тяхната компетентност.
12.3. Да не разкрива информация за дейността на Дружеството, по отношение на която има изискване за гарантиране на нейната конфиденциалност.
12.4. Незабавно уведомете генералния директор за невъзможността да изплатите декларирания дял в уставния капитал.
12.5. Изпълнява поетите задължения по отношение на Дружеството и другите участници.
12.6. Оказва съдействие на Дружеството при осъществяване на дейността му.
12.7. Да участва във вземането на решения, без които Дружеството не може да продължи дейността си в съответствие със закона, ако участието му е необходимо за вземане на такива решения.
12.8. Не извършвайте действия, за които е известно, че причиняват вреда на Компанията.
12.9. Да не извършва действия (бездействие), които значително затрудняват или правят невъзможно постигането на целите, за които Дружеството е създадено.
12.10. Информирайте Дружеството своевременно за промени в информацията за вашето име, местожителство или местоположение, както и информация за вашите дялове в уставния капитал на Дружеството. Ако член на Компанията не успее да предостави информация за промени в личната информация, Компанията не носи отговорност за загуби, причинени във връзка с това.
12.11. Изпълнява и други допълнителни задължения, възложени на всички членове на Дружеството с решение на Общото събрание на членовете на Дружеството, прието с единодушие. Изпълнява и други допълнителни задължения, възложени на конкретен участник с решение на Общото събрание на членовете на Дружеството, прието с мнозинство най-малко две трети от гласовете от общия брой гласове на членовете на Дружеството, при условие че членът на Компанията, на когото са възложени такива задължения, е гласувал за такова решение или е дал писмено съгласие. Допълнителни задължения, възложени на конкретен член на Дружеството, в случай на отчуждаване на неговия дял или част от дял, не се прехвърлят върху приобретателя на дела или част от дяла.
13. Поддържане на списък на членовете на Дружеството
13.1. Дружеството поддържа списък на членовете на Дружеството, като посочва информация за всеки член на Дружеството, основата на собствеността, размера на неговия дял в уставния капитал на Дружеството и неговото плащане, както и размера на дяловете, притежавани от Дружеството, датите на тяхното прехвърляне към Дружеството или придобиване от Дружеството.
Дружеството е длъжно да осигури поддържането и съхранението на списък на участниците в Дружеството от момента на държавна регистрация на Дружеството.
13.2. Лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на Дружеството, гарантира съответствието на информацията за участниците в Дружеството и за притежаваните от тях акции или части от акции в уставния капитал на Дружеството, за акции или части от акции, притежавани от Дружеството, с информацията, съдържаща се в Единния държавен регистър на юридическите лица и нотариално заверени сделки за прехвърляне на дялове от уставния капитал на Дружеството, за които Дружеството е станало известно.
13.3. Всеки член на Дружеството е длъжен своевременно да уведомява Дружеството за промени в информацията за своето име, местоживеене или местонахождение, както и информация за дяловете си в уставния капитал на Дружеството. Ако член на Компанията не успее да предостави информация за промени в личната информация, Компанията не носи отговорност за загуби, причинени във връзка с това.
14. Оттегляне на участник от дружеството. Изключване на участник от Обществото
14.1. Член на Обществото има право да напусне Обществото независимо от съгласието на останалите му участници или Обществото чрез:
14.1.1. подаване на молба за напускане на Компанията;
14.1.2. предявяване на искане до Дружеството за придобиване на дял в случаите, предвидени в ал. 3 и 6 на чл. 93 от Гражданския кодекс на Руската федерация и Федералния закон от 08.02.1998 г. N 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“.
14.2. При напускане на дружеството участникът подава съответно писмено заявление до генералния директор на дружеството.
14.3. Делът или част от дела на участник в Дружеството преминава към Дружеството от момента, в който Дружеството получи посоченото заявление на участник в Дружеството за напускане на Дружеството.
14.4. Дружеството е длъжно да заплати на участника в Дружеството, който е подал заявление за напускане на Дружеството, действителната стойност на неговия дял в уставния капитал на Дружеството, определена въз основа на финансовите отчети на Дружеството за последния отчетен период, предхождащ деня на подаване на заявление за напускане на дружеството или със съгласието на този участник в дружеството да му издаде в натура имущество на същата стойност или в случай на непълно плащане на дела му в уставния капитал на дружеството - действителната стойност на платеното част от дела в срок до 3 (три) месеца от датата на възникване на съответното задължение.
14.5. Не се допуска оттегляне на участниците в Дружеството от Дружеството, в резултат на което нито един участник не остава в Дружеството, както и оттегляне на единствения член на Дружеството от Дружеството.
14.6. Оттеглянето на участник в Дружеството от Дружеството не го освобождава от задължението му към Дружеството да направи вноска в имуществото на Дружеството, възникнало преди подаване на заявление за оттегляне от Дружеството.
14.7. Участник в Дружеството има право да поиска изключване на друг участник от Дружеството по съдебен ред с плащане на действителната стойност на неговия дял от участие, ако този участник със своите действия (бездействие) е причинил значителна вреда на Дружеството или по друг начин съществено възпрепятства дейността му и постигането на целите, за които е създадено, включително грубо нарушава задълженията си, предвидени в закона или учредителните документи на дружеството.
14.8. Делът на участник в Дружеството, изключен от Дружеството, преминава към Дружеството.
14.9. Дружеството е длъжно да заплати на изключения член на Дружеството действителната стойност на неговия дял, която се определя съгласно счетоводните отчети на Дружеството за последния отчетен период, предхождащ датата на влизане в сила на съдебното решение за изключване, или със съгласието на изключения член на Дружеството да му даде в натура имущество на същата стойност.
15. Прехвърляне на дял или част от дял, залог на дял от уставния капитал, придобиване от дружеството на дял от уставния капитал
15.1. Прехвърлянето на дял или част от дял в уставния капитал на Дружеството на един или повече членове на Дружеството или на трети лица се извършва въз основа на сделка, по реда на наследяване или на друго правно основание съгл. с тази харта и действащото законодателство.
15.2. Член на Дружеството има право да продаде или по друг начин да отчужди своя дял или част от дела в уставния капитал на Дружеството на един или повече членове на Дружеството. Съгласието на други участници в Дружеството или Дружеството за извършване на такава сделка не се изисква.
15.3. Членовете на Дружеството се ползват с преимуществено право да закупят дял или част от дял на член на Дружеството на цената, предложена на трето лице, пропорционално на размера на техните дялове.
15.4. Дружеството има преимуществено право да закупи дял или част от дял, притежаван от член на Дружеството, на цената, предложена на трето лице, ако други членове на Дружеството не са упражнили правото си на преимуществено изкупуване.
15.5. На членовете на Дружеството може да бъде предложена възможност да придобият дял или част от дял, непропорционален на размера на техните дялове.
15.6. При продажба на дял или част от дял в нарушение на преимущественото право на покупка, всеки участник или участници на Дружеството или Дружеството има право в рамките на 3 (три) месеца от момента, в който участникът или участниците в Дружеството или Компанията е научила или е трябвало да научи за такова нарушение, за да поиска по съдебен ред прехвърляне на правата и задълженията на купувача върху тях.
15.7. Преотстъпването на посочените преференциални права за закупуване на дял или част от дял от уставния капитал на Дружеството не е разрешено.
15.8. Делът на член на дружеството може да бъде отчужден до пълното му изплащане само в частта, в която е изплатен.
15.9. Член на Дружеството, който възнамерява да продаде своя дял или част от дела на трето лице, е длъжен да уведоми писмено останалите членове на Дружеството и самото Дружество, като изпрати чрез Дружеството за своя сметка оферта, адресирана до тези лица и съдържащи указание за цената и други условия за продажба. Предложението за продажба на дял или част от дял се счита за получено от всички участници в Дружеството в момента на получаването му от Дружеството. Предложението се счита за неполучено, ако не по-късно от деня, в който е получено от Компанията, член на Компанията получи известие за нейното оттегляне.
Оттегляне на предложение за продажба на дял или част от дял след получаването му от Дружеството се допуска само със съгласието на всички членове на Дружеството.
15.10. Участниците в Дружеството имат право да упражнят преимущественото право за закупуване на дял или част от дял в срок до 30 (тридесет) дни от датата на получаване на предложението от Дружеството.
15.11. Ако отделни членове на Дружеството откажат да използват преимущественото право за закупуване на дял или част от дял от уставния капитал на Дружеството или използват преимущественото право да закупят не целия дял, предложен за продажба, или не цялата част от дяла, предложени за продажба, други членове на Дружеството могат да упражнят преимущественото право да закупят дял или част от дял от уставния капитал на Дружеството в съответната част, пропорционална на размера на техните дялове.
15.12. Ако в рамките на срока, определен от този Устав, участниците в Дружеството или Дружеството не упражнят преимущественото право за закупуване на дял или част от дял, предложен за продажба, включително тези, произтичащи от използването на пре- право на изкупуване на не целия дял или не на цялата част от дял или отказ на отделните участници Дружеството и Дружеството от преимущественото право за закупуване на дял или част от дял, останалия дял или част от дял могат да бъдат продадени на трето лице на цена, която не е по-ниска от цената, установена в офертата за Дружеството и неговите участници, и при условията, които са били съобщени на Дружеството и неговите участници.
15.13. Предимственото право за закупуване на дял или част от дял в уставния капитал на Дружеството от участник и Дружеството се прекратява на деня:
Подаване на писмено заявление за отказ от използване на това преимуществено право по начина, предвиден в тази алинея;
Изтичане на срока за ползване на това преимуществено право.
15.14. Акциите в уставния капитал на Дружеството преминават към наследниците на граждани и правоприемниците на юридически лица, които са били членове на Дружеството със съгласието на всички участници.
15.15. Приобретателят на дял или част от дял в уставния капитал на Дружеството се прехвърля върху всички права и задължения на член на Дружеството, възникнали преди сделката, насочена към отчуждаване на посочения дял или част от дял в уставния капитал. капитала на дружеството или преди възникването на друго основание за прехвърлянето му, с изключение на допълнителните права и задължения, ако са предоставени на участника.
15.16. Член на Дружеството, който е отчуждил своя дял или част от дял в уставния капитал на Дружеството, носи задължение към Дружеството да направи вноска в имуществото, възникнало преди сделката, насочена към отчуждаването на посочения дял или част от дял в уставния капитал на дружеството, заедно и поотделно с неговия приобретател.
15.17. Член на дружеството има право да заложи своя дял или част от дела на друг член на дружеството или със съгласието на Общото събрание на членовете на дружеството на трето лице.
15.18. Решението на Общото събрание на участниците в дружеството за даване на съгласие за залагане на дял или част от дял се взема с мнозинство най-малко 2/3 от гласовете на участниците. Гласът на участник в дружеството, който възнамерява да заложи своя дял или част от дяла, не се взема предвид при определяне на резултатите от гласуването.
15.19. Договорът за залог на дял или част от дял от уставния капитал на Дружеството подлежи на нотариална заверка. Неспазването на нотариалната форма на посочената сделка води до нейната недействителност.
15.20. В случаите, предвидени в ал. първа и втора алинея 2 на чл. 23 Федерален законот 08.02.1998 г. N 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“, в рамките на 3 (три) месеца от датата на възникване на съответното задължение, Дружеството е длъжно да плати на участника в Дружеството действителната стойност на неговия дял в уставният капитал на Дружеството, определен въз основа на данните във финансовите отчети на Дружеството за последния отчетен период, предхождащ деня на заявлението на участника в Дружеството със съответното искане или със съгласието на участника в Дружеството, за да го даде в вид собственост на същата стойност.
15.21. Делът или част от дяла преминава към Дружеството от датата:
Получаване от Дружеството на искане от участник в Дружеството за придобиването му;
Получаване от Компанията на заявлението на участник в Компанията за напускане на Компанията;
Изтичане на крайния срок за плащане на дял от уставния капитал на Дружеството или предоставяне на обезщетение, предвидено в клауза 3 на чл. 15 от Федералния закон от 08.02.1998 г. N 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“;
Влизането в сила на съдебно решение за изключване на участник в дружеството от дружеството или съдебно решение за прехвърляне на дял или част от дял на дружеството в съответствие с клауза 18 на чл. 21 Федерален закон от 08.02.1998 г. N 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“;
Получаване от всеки участник в дружеството на отказ за даване на съгласие за прехвърляне на дял или част от дял в уставния капитал на дружеството на наследниците на граждани или правоприемници на юридически лица, които са били участници в дружеството, или на прехвърляне на такъв дял или част от дял на учредителите (участниците) на ликвидирано юридическо лице - участник в дружеството, собственик на имуществото на ликвидирана институция, държавно или общинско единно предприятие - участник в дружеството, или лице, придобило дял или част от дял от уставния капитал на дружеството на публичен търг;
Изплащане от Дружеството на действителната стойност на дял или част от дял, притежаван от член на Дружеството, по искане на неговите кредитори;
Други, определени от действащото законодателство на Руската федерация.
15.22. Дружеството е длъжно да заплати на участника в Дружеството действителната стойност на дела или част от дела в уставния капитал на Дружеството или да издаде в натура имущество на същата стойност в рамките на 3 (три) месеца от датата на прехвърляне на акцията или част от акцията на Дружеството.
15.23. Акциите, притежавани от Дружеството, не се вземат предвид при определяне на резултатите от гласуването в Общото събрание на членовете на Дружеството, при разпределяне на печалбата на Дружеството, както и имуществото на Дружеството в случай на ликвидация.
15.24. В рамките на една година от датата на прехвърляне на дял или част от дял в уставния капитал на Дружеството към Дружеството, те трябва, по решение на Общото събрание на участниците в Дружеството, да бъдат разпределени между всички участници в Дружеството. пропорционално на техните дялове в уставния капитал на Дружеството или предложени за придобиване на всички или някои участници в Дружеството и (или) на трети лица в съответствие с чл. 24 от Федералния закон от 08.02.1998 г. N 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“.
15.25. В случай на възбрана върху дял или част от дял на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството за дълговете на участника, дружеството има право да изплати на кредиторите действителната стойност на дела или част от дяла на участник в дружеството.
15.26. По решение на Общото събрание на членовете на Дружеството, прието единодушно от всички членове на Дружеството, действителната стойност на дела или част от дела на члена на Дружеството, върху чието имущество се налага запор, може да бъде изплатена на кредиторите с остатъка. членове на Дружеството пропорционално на дяловете им в уставния капитал на Дружеството.
16. Управление на дружеството. Общо събрание на участниците
16.1. Висш орган на управление на Дружеството е общото събрание на участниците в Дружеството, наричано по-долу „Общо събрание на участниците“. Компетентността на общото събрание на участниците в дружеството включва:
16.1.1. определяне на основните направления на дейността на дружеството, както и вземане на решения за участие в асоциации и други асоциации на търговски организации;
16.1.2. промени в устава на дружеството, включително промени в размера на уставния капитал на дружеството;
16.1.3. формиране на изпълнителните органи на Дружеството и предсрочно прекратяване на техните правомощия, както и приемане на решение за прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган на Дружеството на управител, одобряване на такъв управител и условията на споразумение с него; определяне на условията и участникът в Дружеството подписва от името на Дружеството споразумение с едноличния изпълнителен орган на Дружеството;
16.1.4. вземане на решение за одобрение на голяма сделка;
16.1.5. вземане на решение за одобряване на сделка, към която има интерес;
16.1.6. приемане на годишни отчети и годишни баланси;
16.1.7. вземане на решение за разпределение на нетната печалба на Дружеството между участниците в Дружеството;
16.1.8. одобряване (приемане) на документи, регулиращи вътрешните дейности на Дружеството (вътрешни документи на Дружеството);
16.1.9. вземане на решение за пласиране от Дружеството на облигации и други емисии ценни книжа;
16.1.10. назначаване на одит, одобряване на одитора и определяне на размера на заплащане на услугите му;
16.1.11. вземане на решение за реорганизация или ликвидация на дружеството;
16.1.12. назначаване на ликвидационна комисия (ликвидатор) и утвърждаване на ликвидационни баланси;
16.1.13. вземане на решения относно ограничения на максималния размер на дела на участника и съотношението на дяловете на участниците;
16.1.14. вземане на решения за създаване на клонове и откриване (закриване) на представителства;
16.1.15. предоставяне на допълнителни права на участниците и налагане на допълнителни отговорности на всички участници, както и прекратяване или ограничаване на допълнителни права, предоставени на всички участници, и прекратяване на допълнителни отговорности;
16.1.16. прекратяване или ограничаване на допълнителни права, предоставени на определен участник и налагане на допълнителни отговорности на определен участник;
16.1.17. вземане на решение за одобряване на паричната оценка на материалните вноски, направени в уставния капитал;
16.1.18. изразяване на съгласие за залагане на дела (част от дела) на участника на трети лица;
16.1.19. одобряване на разпоредби, установяващи процедурата за определяне на размера на вноските в имуществото, непропорционално на размера на дяловете на участниците, ограниченията за извършване на вноски, както и въвеждане на изменения в Устава, регулиращ вноските в имуществото на Дружеството;
16.1.20. вземане на решение за предоставяне на парично обезщетение на участник в Дружеството в случай на прекратяване на правото на Дружеството да използва имущество преди изтичането на периода, за който този имот е бил прехвърлен за ползване на Дружеството като вноска в уставния капитал;
16.1.21. вземане на решение за продажба на дял, собственост на Дружеството, на всички или някои участници и (или) трети страни;
16.1.22. вземане на решение за изплащане на кредиторите на един от участниците, чието имущество е възбранено, действителната стойност на неговия дял (част от дела) в уставния капитал от други участници в дружеството пропорционално на техните дялове;
16.1.23. решаване на други въпроси, предвидени от Федерален закон № 14-FZ от 08.02.1998 г. „За дружествата с ограничена отговорност“;
16.1.24. определяне на процедурата за провеждане на Общото събрание на участниците в частта, която не е уредена от тази Харта и законодателството на Руската федерация.
16.2. Въпроси, отнесени по закон към изключителната компетентност на Общото събрание на членовете на Дружеството, не могат да им бъдат прехвърляни за решаване от изпълнителните органи на Дружеството.
16.3. Следващото общо събрание на участниците в дружеството, на което се одобряват годишните резултати от дейността на дружеството, се провежда не по-рано от два месеца и не по-късно от четири месеца след края на финансовата година. Следващото общо събрание на участниците в дружеството се свиква от изпълнителния орган на дружеството.
16.4. Извънредно общо събрание на участниците в дружеството:
16.4.1. Извънредно общо събрание на участниците в дружеството се провежда в случаите, определени от устава на дружеството, както и във всички други случаи, ако провеждането на такова общо събрание се изисква от интересите на дружеството и неговите участници.
16.4.2. Извънредно общо събрание на участниците в Дружеството се свиква от изпълнителния орган на Дружеството по негова инициатива, по искане на одитора, както и от участниците в Дружеството, притежаващи общо не по-малко от една десета от общия брой гласове на участниците в дружеството.
16.4.3. Изпълнителният орган на дружеството е длъжен да разгледа това изискванеи да вземе решение за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството или за отказ от провеждането му. Решение за отказ от провеждане на извънредно общо събрание на участниците в дружеството може да бъде взето от изпълнителния орган на дружеството само в следните случаи:
Ако не е спазена процедурата, установена от този Устав и действащото законодателство за подаване на искане за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в Дружеството;
Ако нито един от въпросите, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на участниците в Дружеството, не попада в неговата компетентност или не отговаря на изискванията на федералните закони. Ако един или повече въпроси, предложени за включване в дневния ред на извънредно общо събрание на членовете на дружеството, не са от компетентността на общото събрание на членовете на дружеството или не отговарят на изискванията на федералните закони, тези въпроси не се включват в дневния ред. Изпълнителният орган на Дружеството няма право да променя формулировката на въпроси, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на участниците в Дружеството, както и да променя предложената форма на провеждане на извънредното общо събрание на участниците в дружеството.
Ако един или повече въпроси, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на членовете на дружеството, не са от компетентността на общото събрание на членовете на дружеството или не отговарят на изискванията на федералните закони, тези въпроси не се включват в дневния ред.
Изпълнителният орган на Дружеството няма право да променя формулировката на въпроси, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на участниците в Дружеството, както и да променя предложената форма на провеждане на извънредното общо събрание на участниците в дружеството.
Наред с въпросите, предложени за включване в дневния ред на извънредното общо събрание на участниците в дружеството, изпълнителният орган на дружеството по своя инициатива има право да включва в него допълнителни въпроси.
16.4.4. Ако бъде взето решение за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в Дружеството, то трябва да се проведе не по-късно от четиридесет и пет дни от датата на получаване на искането за неговото провеждане.
16.4.5. Ако в рамките на срока, определен от този Устав, не бъде взето решение за провеждане на извънредно общо събрание на участниците в Дружеството или е взето решение за отказ от провеждането му, извънредното Общо събрание на участниците в Дружеството може да бъде свикано от органи или лица, изискващи нейното притежаване.
IN в такъв случайИзпълнителният орган на Дружеството е длъжен да предостави на посочените органи или лица списък на членовете на Дружеството с техните адреси.
Разходите по подготовката, свикването и провеждането на такова общо събрание могат да бъдат възстановени по решение на Общото събрание на членовете на Дружеството за сметка на Дружеството.
16.5. Процедурата за свикване на общо събрание на участниците в дружеството:
16.5.1. Органът или лицата, които свикват Общото събрание на участниците в Дружеството, са длъжни да уведомят за това всеки участник в Дружеството не по-късно от тридесет дни преди провеждането му с препоръчана поща на адреса, посочен в списъка на участниците в Дружеството.
16.5.2. Съобщението трябва да посочва часа и мястото на общото събрание на участниците в дружеството, както и предложения дневен ред.
Всеки член на дружеството има право да прави предложения за включване на допълнителни въпроси в дневния ред на общото събрание на членовете на дружеството не по-късно от петнадесет дни преди неговото провеждане. Допълнителни въпроси, с изключение на въпроси, които не са от компетентността на общото събрание на участниците в Дружеството или не отговарят на изискванията на тази Харта и федералните закони, се включват в дневния ред на общото събрание на участниците в Дружеството. .
Органът или лицата, които свикват общото събрание на участниците в Дружеството, нямат право да променят формулировката на допълнителни въпроси, предложени за включване в дневния ред на общото събрание на участниците в Дружеството.
Ако по предложение на участниците в дружеството се направят промени в първоначалния дневен ред на общото събрание на участниците в дружеството, органът или лицата, които свикват общото събрание на участниците в дружеството, са длъжни да уведомят всички участници в дружеството за направените промени. към дневния ред не по-късно от десет дни преди провеждането му.
16.5.3. Информацията и материалите, които трябва да бъдат предоставени на участниците в дружеството при подготовката на общото събрание на участниците в дружеството, включват годишния отчет на дружеството, заключението на одитора в случай на проверка на годишните отчети на дружеството и годишните баланси, информация за кандидата (кандидатите ) за изпълнителните органи на Дружеството, проекти за изменения и допълнения, въведени в устава на Дружеството или проекта на устава на Дружеството в ново издание, проекти на вътрешни документи на Дружеството, както и друга информация (материали), предвидена в този Устав.
Органът или лицата, които свикват Общото събрание на участниците в Дружеството, са длъжни да изпращат информация и материали до участниците в Дружеството заедно с съобщение за общото събрание на участниците в Дружеството, а в случай на промяна в дневния ред, съответната информация и материалите се изпращат заедно с уведомление за такава промяна.
Посочената информация и материали трябва да бъдат предоставени на всички членове на Дружеството за преглед в помещенията на изпълнителния орган на Дружеството в рамките на тридесет дни преди общото събрание на участниците в Дружеството. Дружеството е длъжно при поискване от член на Дружеството да му предостави копия от тези документи. Таксата, начислена от Компанията за предоставяне на тези копия, не може да надвишава разходите за тяхното производство.
16.5.4. В случай на нарушение на процедурата за свикване на общо събрание на участниците в Дружеството, установено от този член, такова общо събрание се признава за правомощно, ако в него участват всички участници в Дружеството.
16.6. Процедурата за провеждане на общо събрание на участниците в дружеството:
16.6.1. Преди откриването на общото събрание на членовете на дружеството се извършва регистрация на пристигащите членове на дружеството.
Членовете на дружеството имат право да участват в общото събрание лично или чрез свои представители. Представителите на участниците в Дружеството трябва да представят документи, потвърждаващи пълномощията им. Пълномощно, издадено на представител на член на Дружеството, трябва да съдържа информация за представляваното лице и представителя (име или наименование, местоживеене или местоположение, паспортни данни), да бъде съставено в съответствие с изискванията на параграфи 4 и 5 от член 185 от Гражданския кодекс на Руската федерация или нотариално заверени.
Нерегистриран член на Дружеството (представител на член на Дружеството) няма право да участва в гласуването.
16.6.2. Общото събрание на членовете на Дружеството се открива в часа, посочен в съобщението за Общото събрание на членовете на Дружеството или, ако всички членове на Дружеството вече са регистрирани, по-рано.
16.6.3. Общото събрание на членовете на Дружеството се открива от лице, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на Дружеството. Общото събрание на членовете на Дружеството, свикано от одитора или членовете на Дружеството, се открива от одитора или един от членовете на Дружеството, свикал това общо събрание.
16.6.4. Лицето, което открива общото събрание на участниците в Обществото, избира председателя измежду членовете на Обществото. При гласуване по въпроса за избор на председател всеки участник в Общото събрание на членовете на дружеството има един глас, като решението по този въпрос се взема с мнозинство от общия брой гласове на членовете на дружеството с право на глас. това общо събрание.
16.6.5. Изпълнителният орган на дружеството организира воденето на протокола от общото събрание на членовете на дружеството.
Протоколите от всички общи събрания на членовете на Дружеството се съхраняват в протоколната книга, която трябва да бъде предоставена на всеки член на Дружеството за преглед по всяко време. По искане на членовете на дружеството им се издават извлечения от протоколната книга, заверени от изпълнителния орган на дружеството.
Не по-късно от десет дни след изготвянето на протокола от общото събрание на членовете на Дружеството изпълнителният орган на Дружеството или друго лице, което го води, трябва да изпрати копие от протокола от общото събрание на членовете на Дружеството. до всички членове на дружеството по начина, предвиден за уведомяване за общото събрание на членовете на дружеството.
16.6.6. Общото събрание на участниците в дружеството има право да взема решения само по въпроси от дневния ред, съобщени на участниците в дружеството, освен в случаите, когато всички участници в дружеството участват в това общо събрание.
16.6.7. Решения по въпроси, предвидени в ал. 16.1.2., 16.1.6., 16.1.7., 16.1.9., 16.1.11., 16.1.12., 16.1.13., 16.1.15., 16.1.19., 16.1.22. Хартата, както и по други въпроси, определени от тази Харта, както и от Федералния закон от 08.02.1998 г. N 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“, се приемат с единодушие от всички участници в Дружеството.
Останалите решения се вземат с квалифицирано мнозинство от най-малко ⅔ (две трети) от общия брой гласове на участниците в дружеството.
16.6.8. Решенията се вземат с явно гласуване.
16.6.9. Решението на общото събрание на членовете на Дружеството може да се вземе без провеждане на заседание (съвместно присъствие на членовете на Дружеството за обсъждане на въпроси от дневния ред и вземане на решения по въпроси, поставени на гласуване) чрез неприсъствено гласуване (чрез анкета). Такова гласуване може да се извърши чрез обмен на документи чрез пощенски, телеграфни, телетайпни, телефонни, електронни или други средства за комуникация, които гарантират автентичността на предадените и получените съобщения и тяхното документално доказване.
16.6.10. Процедурата за провеждане на неприсъствено гласуване се определя от вътрешния документ на Дружеството, който трябва да предвижда задължение за информиране на всички членове на Дружеството за предложения дневен ред, възможност за запознаване на всички членове на Дружеството с цялата необходима информация и материали преди началото на гласуването, възможността да се правят предложения за включване на допълнителни въпроси в дневния ред, задължението за информиране на всички членове на дружеството преди започване на гласуването на изменения дневен ред, както и крайната дата за гласуване. процедура.
16.6.11. Приемането на решение от Общото събрание на членовете на Дружеството и съставът на членовете на Дружеството, присъствали на неговото вземане, се потвърждават с подписването на протокола от общото събрание от всички членове на Дружеството, присъстващи на заседанието. събрание или по друг начин, одобрен с решение на общото събрание на членовете на дружеството, прието с единодушие от членовете.
16.6.12 г. Ако Дружеството се състои от един участник, решенията по въпроси, които са от компетентността на общото събрание на участниците в Дружеството, се вземат индивидуално от единствения участник в Дружеството и се изготвят в писмена форма.
17. Едноличен изпълнителен орган на дружеството
17.1. Едноличен изпълнителен орган на Дружеството е Генералният директор на Дружеството, наричан по-долу „генерален директор“, избран от общото събрание на участниците в Дружеството за период от 3 години и може да бъде преизбиран неограничен брой на пъти.
17.2. Участник (представител на участник - юридическо лице) на Дружеството или всяко друго лице, което по мнението на мнозинството от участниците в Дружеството може да бъде избрано за Генерален директор необходими знанияи опит.
17.3. По решение на Общото събрание на участниците правомощията на едноличния изпълнителен орган на Дружеството могат да бъдат прехвърлени по споразумение на управляващата организация и / или управителя. Условията на сключения договор се одобряват от Общото събрание на участниците в дружеството.
17.4. Генералният директор е длъжен в своята дейност да спазва изискванията на действащото законодателство на Руската федерация, да се ръководи от изискванията на тази Харта, решенията на Общото събрание на участниците, приети в рамките на неговата компетентност, както и сключените договори и споразумения. от Дружеството, включително трудовия договор, сключен с Дружеството.
17.5. Генералният директор е длъжен да действа в интерес на Дружеството добросъвестно и разумно.
17.6. Генералният директор, както и управляващата организация (управител) носят отговорност пред Компанията за загуби, причинени на Компанията от техните виновни действия (бездействие), освен ако други основания и размер на отговорността не са установени от федералните закони. 17.8. Заместник генералните директори се назначават от генералния директор в съответствие с щатно разписаниеи ръководи области на работа в съответствие с разпределението на отговорностите, утвърдено от генералния директор.
17.9. Заместник генералните директори, в рамките на своята компетентност, действат от името на Дружеството чрез пълномощно. При отсъствие на генералния директор, както и в други случаи, когато той не може да изпълнява задълженията си, неговите функции се изпълняват от определен от него заместник.
17.10. Правото да подписва финансовите документи е предоставено на генералния директор.
18. Проверки и контрол на финансово-стопанската дейност
18.1. За проверка и потвърждаване на коректността на годишните отчети и баланси Дружеството има право по решение на Общото събрание на участниците да ангажира професионален одитор ( одиторска фирма), които не са свързани с имуществени интереси с дружеството, лицето, изпълняващо функциите на генералния директор, и участниците в дружеството.
18.2. Одит може да се извърши и по желание на всеки участник. В случай на такъв одит, заплащането на одиторските услуги се извършва за сметка на участника в Дружеството, по чието искане се извършва.
Разходите на участник в дружеството за заплащане на одиторски услуги могат да му бъдат възстановени по решение на Общото събрание на участниците в дружеството за сметка на дружеството.
18.3. Привличането на одитор за проверка и потвърждаване на точността на годишните отчети и баланси на Компанията е задължително в случаите, предвидени от действащото законодателство на Руската федерация.
18.4. Одиторът проверява годишните отчети и баланси на Дружеството преди приемането им от Общото събрание на членовете на Дружеството. Общото събрание на участниците няма право да приема годишни отчети и балансиДружества при липса на одиторски заключения.
18.5. Одиторът има право да привлича в работата си експерти и консултанти, чиято работа се заплаща от Дружеството.
18.6. Одиторът е длъжен да изиска свикване на извънредно Общо събрание на участниците, ако има сериозна заплахаинтересите на Компанията.
19. Счетоводство и финансова отчетност
19.1. Финансовата година на дружеството съвпада с календарната година.
19.2. Дружеството е длъжно да води счетоводна документация и да представя финансови отчети по предвидения в закона ред.
19.3. Отговорност за организация, състояние и достоверност счетоводствов Дружеството своевременното представяне на годишния отчет и други финансови отчети на съответните органи, както и информацията за дейността на Дружеството, представена на участниците и кредиторите, е отговорност на лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на компанията.
19.4. При публично предлагане на облигации и други емисионни ценни книжа дружеството е длъжно ежегодно да публикува годишни отчети и баланси.
20. Ред за съхраняване на документи
20.1. Фирмата е длъжна да съхранява следните документи:
Споразумението за създаване на Дружеството, решението за създаване на Дружеството, уставът на Дружеството, както и промените, направени в устава на Дружеството и регистрирани по предписания начин;
Протокол (протокол) от събранието на учредителите (участниците) на Дружеството, съдържащ решението за създаване на Дружеството и за одобряване на паричната оценка на непаричните вноски в уставния капитал на Дружеството, както и други решения свързани със създаването на дружеството;
20.2. Компанията съхранява документите, предвидени в клауза 20.1. на този член, по местонахождението на неговия едноличен изпълнителен орган или на друго място, известно и достъпно за участниците в дружеството.
21. Ред за предоставяне на информация
21.1. По искане на член на Дружеството, одитор или всяка заинтересована страна, Дружеството е длъжно да им предостави възможност да се запознаят с устава на Дружеството, включително промените, в разумен срок. Дружеството е длъжно по искане на член на Сдружението да му предостави копие от действащия устав на Сдружението. Таксата, начислявана от Компанията за предоставяне на копия, не може да надвишава разходите за тяхното производство.
22. Реорганизация и ликвидация на дружеството
22.1. Дружеството може да се преобразува доброволно по реда, предвиден в закона. Реорганизацията на дружеството може да се извърши под формата на сливане, присъединяване, разделяне, отделяне и преобразуване. По време на реорганизацията се правят подходящи промени в този устав.
22.2. Допуска се реорганизация на Дружеството с едновременна комбинация от различни форми. Дружеството има право да се преобразува в акционерно дружество, търговско дружество или производствена кооперация.
22.3. Реорганизираното дружество, след вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за началото на процедурата по реорганизация, го поставя два пъти с честота веднъж месечно във фондовете средства за масова информация, в който са публикувани данни за държавната регистрация на юридически лица, съобщение за неговата реорганизация по начина, установен в чл. 51 от Федералния закон от 08.02.1998 г. N 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“.
22.4. Дружеството може да бъде ликвидирано доброволно или по решение на съда на основанията, предвидени в Гражданския кодекс на Руската федерация.
22.5. Ликвидацията на дружеството води до прекратяване на дейността му без прехвърляне на права и задължения чрез наследяване на други лица. Ликвидацията на Дружеството се извършва по начина, установен от Гражданския кодекс на Руската федерация, др законодателни актове, при спазване на разпоредбите на тази Харта.
22.6. Решението на Общото събрание на участниците на Дружеството за доброволна ликвидация на Дружеството и назначаването на ликвидационна комисия (ликвидатор) се приема от Общото събрание на участниците в Дружеството.
22.7. От момента на назначаването на ликвидационната комисия (ликвидатор) всички правомощия за управление на делата на Дружеството, включително представляването на Дружеството в съда, се прехвърлят към него.
22.8. Всички решения на ликвидационната комисия се вземат с обикновено мнозинство на гласовете от общия брой на членовете на комисията и еднолично от ликвидатора.
22.9. При реорганизиране или прекратяване на дейността на Дружеството всички документи (управленски, финансово-икономически, кадрови и др.) се прехвърлят в съответствие с установените правила на организацията-наследник.
22.10. При липса на правоприемник документите с постоянно съхранение, които имат научно и историческо значение, се предават за държавно съхранение на държавни архивни институции; документи за персонала (заповеди, лични досиета, лични сметки и др.) се прехвърлят за съхранение в архива административна област, на чиято територия се намира Дружеството.
22.11. Ако паричните средства, с които разполага Дружеството, са недостатъчни за удовлетворяване на вземанията на кредиторите, ликвидационната комисия (ликвидаторът) продава на публичен търг имуществото на Дружеството, което в съответствие със закона може да бъде запорирано, с изключение на вещи на стойност не повече от сто хиляди рубли (според одобрения междинен ликвидационен баланс), продажбата на които не изисква търговия.
22.12. След приключване на разплащанията с кредиторите ликвидационната комисия (ликвидатор) съставя ликвидационен баланс, който се одобрява от Общото събрание на участниците в Дружеството.
22.13. Имуществото на ликвидираното дружество, останало след приключване на сетълмента с кредиторите, се разпределя от ликвидационната комисия (ликвидатор) между участниците в дружеството по реда на приоритет, установен в чл. 58 от Федералния закон от 08.02.1998 г. N 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“.
22.14. Ликвидацията на дружеството се счита за завършена от момента на извършване на съответното вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица.
22.15. Правомощията на ликвидационната комисия (ликвидатор) се прекратяват след приключване на ликвидацията на дружеството.
Уставът е единственият учредителен документ на дружество с ограничена отговорност. Този документ определя правилата за регулиране на всички дейности на предприятието. Наличието на харта е задължително изискване за създаване на LLC, така че неговото развитие започва дори преди регистрацията на организацията.
За какво е необходимо?
Хартата е включена в пакета от документи, необходими за регистрация на организация и инициира тази процедура. Това е и основата за извършване на сериозни промени в дейността на организацията - за промяна на генералния директор, състава на учредителите и промяна на размера на уставния капитал.
Хартата е важна не само за контролните органи и за получаване на достъп до законни дейности, но и за самата организация. Важността му за нея е следната:
Това е основният документ, в който описва процедурата на работа на управленското ниво на организацията– членове на дружеството и генерален директор. Индивидуален длъжностни характеристикиили не са създадени наредби за тяхната дейност.
Хартата уточнява права и задължения на всички участниципо отношение на това общество. Ако някой от участниците не изпълни задълженията си, има възможност за отстраняването му (по съдебен ред).
Редът на всички съществени сделкие посочено и в Хартата. Това включва въпроси, свързани с прехвърляне на собственост, наследяване, дарение, продажба на дялове на външни лица, разпределение на печалбата и оттегляне от членове. Тези точки трябва да се третират с най-голямо внимание, тъй като те са слабото звено за евентуални опити за превземане на предприятието от нападатели.
Тоест, правилно съставената харта ще помогне да се организира система за управление и да се повиши ефективността на предприятието.
Как да се развиваме?
Има два варианта за създаване на Харта - модификация на готов шаблон и индивидуална разработка. Последният вариант включва наемане на адвокат, който да напише документ от нулата, специално за дадена организация. Това означава допълнителни разходи - както време, така и пари.
Ако компанията е малка и нейният основател е и генерален директор, тогава можете да намерите в интернет готова Харта на друга организация или образец и да промените данните в нея в съответствие със спецификата на вашата дейност. Основното изискване ще бъде уместност, тоест съответствие с действащото законодателство.
Ако основателят и изпълнителен директор – различни хора, тогава първият трябва задължително да следи съдържанието на такъв раздел от Хартата като „Управителни органи“. Трябва да сте сигурни, че изпълнителният директор няма да може да придобие собственост върху компанията при никакви обстоятелства.
Когато изготвяте нова харта или редактирате вече подготвена, трябва да вземете предвид, че този документ задължително трябва да съдържа следната информация:
Име на организацията– пълно, съкратено и при наличие на чужд език.
Законни адрес.Ако има само един основател, тогава този адрес може да бъде дори неговият апартамент или къща. Ако има няколко учредители, тогава е необходимо - закупено в собственост или на лизинг, с документи, потвърждаващи това.
Контроли– необходимо е определяне на техния състав и граници на компетентност. Управителните органи включват генералния директор и общото събрание на участниците (ако има повече от един учредител). Препоръчително е да посочите списък с въпроси, които могат да бъдат решени само на срещата.
Законоустановен капитал.Според новото законодателство е необходима само сумата, без да се посочват дяловете на участниците. Минималната сума е десет хиляди рубли. Капиталът може да бъде внесен като в брой, и под формата на собственост.
Права и задълженияучастници. Този раздел може да бъде копиран от закона за LLC, но с някои уточнени точки. Например, добавете права или отговорности към основателя, който ще бъде главен изпълнителен директор.
Оттегляне на участниципрехвърляне на акции на трети лица. Трябва да се отбележи в какви случаи и при какви условия се извършват тези действия.
В последната част трябва да посочите място за съхранение на Хартата,както и къде ще бъде публикувана информация за LLC, която подлежи на задължително публикуване.
Съдържанието на Хартата не се ограничава до тези алинеи; учредителите могат да добавят необходимата информация по свое усмотрение. Единственият момент е, че не трябва да въвеждате имената и фамилиите на участниците, както и размера на техните дялове, така че ако съставът на учредителите се промени, няма да е необходима пререгистрация на дружеството.
Пример за Хартата на LLC също е във видеото.
С един основател
Ако има само един основател, тогава процедурата за писане на Хартата и като цяло организиране на дейността на предприятието е опростена.
Първо, не е нужно да търсите помещение, да плащате пари, за да го купите или наемете. Юридическият адрес може да бъде адресът на пребиваване на основателя.
Второ, стандартната харта на LLC може да бъде намерена в Интернет и можете само леко да промените информацията в нея, като я адаптирате към вашата организация. Не е необходимо да съгласувате съдържанието му с други учредители или да разработвате нов документ.
Трето, По-лесно е да организирате управленската работа, като веднъж посочите в устава отговорностите на основателя и генералния директор(които най-често са едно и също лице, особено в малки фирми). И продължителността на правомощията им може да няма времева рамка, тоест те са посочени като неограничени.
Учредител може да бъде не само физическо лице, но и юридическо лице (включително такова, състоящо се от няколко физически лица). Единственото ограничение е, че едно лице не може да бъде едновременно единствен основател на две различни LLCs; това е забранено от закона.
Устав на LLC с двама или повече учредители
В тази ситуация има повече нюанси. Хартата трябва да съдържа ясно разграничение на правата и отговорностите на всички участници, както и техните правомощия и области на компетентност. Основни въпроси, които трябва да бъдат обхванати в документа:
Могат ли участниците да напуснат учредителите?и ако да, при какви условия. Според старото законодателство всички участници (с изключение на един, последният) имаха право да напуснат членството, но сега тази възможност е предписана в Хартата.
Каква роля играе срещата на главния изпълнителен директор или учредителите?когато вземат решения за изключване на някого от участниците, могат ли да инициират и разрешат този проблем.
Възможно ли е да продадете своя дял на външни лица?до изчисляване на стойността на отчуждения дял. Някои организации не позволяват тази възможност, докато други са максимално отворени към нови инвеститори.
Предоставено ли е правото да дадете или наследите своя дял и дали има приоритетточно. Представлява първата възможност за един от участниците да купи дела на друг участник, ако възнамерява да го продаде. Това ще позволи правата върху предприятията да останат в същите ръце, предотвратявайки поемането на собственост от трети страни.
Всички тези въпроси трябва да бъдат обмислени и описани много внимателно, тъй като това ще помогне за защитата в бъдеще създадено предприятиеот нечестни действия на учредители или трети лица.
Правилен дизайн
За да разберете как правилно да съставите Хартата на LLC, най-добре е да разгледате версия на готов документ.
Създава се обикновено в два екземпляра– или два оригинала, или оригинал плюс копие (изискванията се различават леко в различните данъчни служби). Едната след заверка от данъчната служба остава там, а втората се издава на лицето, което регистрира фирмата.
След изготвяне и одобрение от учредителите, готовият устав се зашива и номерира. Номерирането се добавя от втория лист (в този случай заглавната страница се счита за първа, но не е необходимо да се поставя нищо върху нея).
На задна странаХарта, шиене на мечта, поставя се хартиен печат.На него се изписва колко зашити и номерирани листа има в документа и се поставя подпис на заявителя. Подписът трябва да може да се дешифрира (т.е. да се посочи пълното фамилно име, собствено име и бащино име).
Същите изисквания за регистрация се налагат в случай на пълна промяна на Хартата в хода на дейността на организацията. Само в този случай печатът все още трябва да бъде подпечатан от компанията.
Ако се прави копие, тогава се фотокопират всички листове, от заглавната страница до последната страница. Те са зашити и подпечатани по същия начин, но не са необходими подписи или печати. След това документът ще бъде съставен от данъчни служители.
Как да се регистрирате?
След попълване на документа (няколко екземпляра), кандидатът, избран на срещата, трябва да го регистрира в данъчната служба. Регистрацията на Устава на LLC се извършва в отдела на Федералната данъчна служба, към който принадлежи съдебен адресорганизация (домашен адрес на един основател или местоположение на офис).
За да бъде приет и регистриран LLC Charter, кандидатът трябва да представи следните документи:
- Самата харта, правилно съставена и в два екземпляра;
- разписка, потвърждаваща плащането на държавното мито (размерът му е 4000 рубли);
- нотариално заверено заявление във формуляра на Федералната данъчна служба, подписано от заявителя;
- протокол от решението за създаване на LLC, включително информация относно участниците и директора, датата на решението, размера на уставния капитал и др.).
Документи за регистрация може да подава само заявителят или негов упълномощен представител. В първия случай регистрираната харта ще бъде връчена след пет дни, а във втория ще бъде изпратена по пощата.
Ако копие също е регистрирано, тогава трябва да платите и държавна такса за него и да напишете искане за копие от Хартата. Такова искане се изготвя в свободна форма, с подпис на управителя.
Как да направите промени?
Промени в информацията в Хартата могат да се извършва чрез неговия пълна актуализацияили като използвате листа за приложение,посочва редактираните данни. Тази брошура просто се добавя към основния текст на Хартата и има същата правна сила.
Причината, поради която Хартата се променя изцяло или се правят промени в нея, е да се актуализира същата важна информация, как:
- промяна на името на организацията;
- смяна на съдебен адрес;
- увеличаване или намаляване на размера на уставния капитал;
- значителни промени в дейността на организацията, които трябва да бъдат отразени в устава;
- ликвидация или откриване на клонове;
- смяна на ръководните органи на организацията;
- промяна на мандата на управител.
За да приведете Хартата на LLC в съответствие, трябва:
- В случай на няколко учредители организирайте общо събрание и въз основа на резултатите от него издайте протокол за извършване на промени. Въз основа на този протокол ще се вземат решения. Ако има само един учредител, той веднага изготвя това решение.
- Редактирайте необходимите елементи и отпечатайте ново копие на хартата, форматирайте го в съответствие с изискванията (в този случай е необходимо отпечатване).
- Напишете заявление (формуляр 13001) за държавна регистрация на промените учредителни документи. Подписът на кандидата (най-често директора) трябва да бъде нотариално заверен. В заявлението трябва да бъдат посочени и правните последици от направените промени.
- След като заплатите държавната такса, подайте документите в данъчната служба и изчакайте регистрирания документ.
Какво да направите, ако чартърът е повреден или изгубен?
Не Разбира се, в този случай не е предвидена административна отговорност или глоба.Но няма да е възможно да се възстанови оригиналната Харта, дори ако данъчната служба има второ копие. След като загубите оригинала, единствената възможна възможност е да получите копие на документа.
За да направите това, трябва да кандидатствате за копие в териториалния офис на Федералната данъчна служба. След като заплатите държавната такса (200-400 рубли, в зависимост от спешността на случая), можете да получите документ с печат от данъчната служба. Печатът ще бъде обозначен като „копие“.
Когато създавате Хартата, трябва да помните нейното изключително значение за нова организация. Той съдържа не само информация за организацията, но и всички важни въпроси, свързани с нейното функциониране, управление и промени. Всички последващи документи, регулиращи дейността на LLC, ще бъдат приети въз основа на Хартата и трябва да съответстват на нейното съдържание.
Хартата може да бъде разработена индивидуално за всяка конкретна организация, но трябва да включва задължителната информация, посочена в член 12 от Закона „За LLC“:
- пълно и съкратено фирмено наименование на дружеството;
- местоположение на фирмата;
- информация за състава и компетентността на органите на дружеството;
- размер на уставния капитал;
- права и задължения на участниците в дружеството;
- реда и последиците от оттеглянето на участник от дружеството;
- процедурата за прехвърляне на дял или част от дял в уставния капитал на друго лице;
- ред за съхраняване на фирмени документи;
- процедурата за предоставяне на информация от дружеството.
Когато подготвяте пакет от документи за регистриране на организация, използвайки нашата услуга, ще получите готов устав на LLC, съдържащ индивидуалната информация, която сте въвели. Можете да коригирате получената версия на устава на дружество с ограничена отговорност по свое усмотрение, но вземете предвид необходимостта да съдържа задължителна информация.
Харта на Standard LLC 2018 г
Концепцията за „Стандартна харта на LLC“ беше въведена с член 52 от Гражданския кодекс на Руската федерация през септември 2014 г., но на практика възможността за регистриране на организация въз основа на стандартна харта все още не е приложена. Образецът на харта няма да се представя при регистрация на организация, нито на хартиен носител, нито на хартиен носител електронен формуляр. Когато приема документи, регистриращият орган просто ще отбележи, че юридическото лице работи въз основа на стандартен устав, чиито образци се разработват от Федералната данъчна служба на Русия. Информацията за това ще бъде посочена в Единния държавен регистър на юридическите лица.
Те не са задължителни, следователно възможността за разработване на индивидуални харти в хартиена формаостава. Вече създадените организации имат право свободно да преминават от стандартен устав към индивидуален и обратно.
Въпроси, които изискват внимание при изготвянето на устава на LLC
В допълнение към задължителната информация за организацията, посочена по-горе, учредителите могат да разгледат редица въпроси в устава:
1.Периодът, за който е създадена организацията. По подразбиране LLC се създава без ограничение на срока, но хартата може да предвижда точния период на съществуване на компанията.
2.Промяна на уставния капитал на LLC.Съгласно правилото на член 38 от Федералния закон „За LLC“, промяната в уставния капитал се приема с мнозинство - най-малко 2/3 от гласовете на участниците в дружеството. Законът обаче дава възможност на участниците да установят в хартата правилото, че решението за промяна на Наказателния кодекс трябва да бъде взето с единодушие.
3.Отчуждаване на дял или част от него от участник в LLC на друг.Член 21 от Закона за LLC позволява на участниците свободно да отчуждават (продават или даряват) своите дялове на други участници. В същото време уставът на LLC може да предвиди необходимостта от получаване на съгласие за съответната сделка от други участници и самото LLC.
4.Отчуждаване на дял на участник или дял от самото LLC на трето лице.Законът дава възможност да се установи в устава забрана за отчуждаване на дял на участник или дял, собственост на LLC, на трети страни.
5.Прехвърляне на дела на участник на неговите правоприемници или наследници.от общо правилоЧлен 21 от Федералния закон „За LLC“, акциите на участниците преминават към техните законни приемници или наследници, но такова право може да бъде забранено, ако участниците включват съответната разпоредба в устава на LLC.
6.Залог на дялове на LLC на трета страна.Прехвърлянето на дял като обезпечение на трето лице е възможно само със съгласието на общото събрание на участниците, но хартата може също така да предвижда пълна забрана за обезпечение.
7.Предимствено право на дружеството да придобие дял на участник.Хартата може да включва разпоредба относно преимущественото право на дружеството да придобие дял, когато участник го продаде на трета страна.
8.Оттегляне на участник от LLC.Моля, имайте предвид, че законът позволява на участник да напусне LLC само ако такава възможност е установена от хартата. Ако искате да разрешите оттеглянето на участник, така че неговият дял да премине към LLC (с компенсация за цената му), тогава включете такава клауза в устава.
9.Вземане на решения на общото събрание на участниците.За индивидуални важни въпросиучастниците могат да посочат в хартата броя на гласовете, необходими за вземане на решения по такива въпроси, но не по-малко от 2/3 от общия брой гласове. Вноски за плащане на уставния капитал.
10.Забрана за вноски за плащане на уставния капитал на определено имущество.В хартата може да се предвиди, че определени видове имущество или права на собственост не могат да бъдат взети предвид като плащане на уставния капитал.
Спазването на всички правила, изброени по-горе, ще ви помогне да избегнете досадни грешки при създаването на устав на LLC, но често регионален данъчни властиможе да има специфични изисквания, които не са изрично посочени в законодателството, поради което услугата вече е достъпна специално за нашите потребители безплатна проверка на документиза регистрация на бизнес от специалисти на 1C.
Ако е необходимо да се пререгистрирате поради направени промени в него, важно е да обърнете специално внимание на заглавната страница. Практиката показва голям брой откази от страна на данъчната инспекция при работа регистрационни действияпоради външни надписи или неправилен дизайн.
Всяко търговско предприятие извършва дейността си не само въз основа на законодателни актове, но и се ръководи от организационна и правна документация, която е разработена от него. Хартата се отнася до неговия състав.
Руското законодателство е установило списък с документи, които юридическите лица са длъжни да предоставят на данъчната служба, както и в случай на реорганизация или закриване. За да започнете бизнес, първо трябва да регистрирате устава на предприятието, като предоставите неговия оригинал или нотариално заверено копие за проверка. На заглавната й страница се поставя знак, че фирмата е регистрирана.
Изкуство. 52 от Гражданския кодекс на Руската федерация установява, че юридическите лица извършват своята дейност въз основа на Хартата или въз основа на двата документа. В повечето случаи хартата се приема като основен учредителен акт.
внимание! От 2009 г. Хартата е единственият учредителен документ за LLC.
Хартата е колекция от правила, които регулират извършването на дейност и отношенията на компанията с контрагентите, установяващи компетентността висши органиуправление на фирмата. Одобрява се от участниците (собствениците) на дружеството, наречени учредители.
Хартата отразява:
- пълно и съкратено
- съдебен адрес
- процедура за управление на компанията
- друга информация
Колкото по-подробно е разкрито съдържанието на Хартата, толкова повече възможни недоразумения ще бъдат избегнати в процеса на правене на бизнес, конфликтни ситуациии недоразумения между собствениците на компании. Следователно дейността на компанията ще бъде по-организирана, ефективна и печеливша.
Когато се правят промени
Законът изисква всички промени, настъпили в неговата структура, да бъдат отразени в Устава на компанията:
- Име на фирмата
- съдебен адрес
- състав на учредителите
- брой клонове
- заповед за управление
- видове бизнес
Често актуализирана версияУставът се приема по инициатива на нови членове на дружеството. Иновациите се въвеждат и регистрират по предвидения от закона ред.
Има два начина за промяна на Хартата:
- Подгответе отделно приложение за текущата версия.
- Публикувайте ново издание.
И в двата случая са необходими корекции заглавна страница. В първия случай е необходимо да се посочи информация за съществуващи нови приложения, които трябва да бъдат официално регистрирани. Трябва да се запише името на органа, който е одобрил промените (или единствения участник) и датата, на която са направени.
Във втория случай текстът на документа се посочва по нов начин и документът, който е бил в сила преди него, губи правна сила от момента на пререгистрацията му в данъчната служба. Заглавната страница отразява кой е одобрил новата Харта и на коя дата. Подписите на председателя и секретаря на събранието не са задължителни.
Така че заглавната страница на Хартата в новото издание трябва да бъде коригирана. Задължителни данни, подлежащи на промяна, са името на органа, който е одобрил новата версия на текста и датата на настъпилите събития.
Съдържание и характеристики на заглавната страница в новото издание
Законодателството не определя конкретни правила за изготвяне на заглавната страница на Хартата, включително актуализираната. Държавните агенции обаче разчитат на вътрешни инструкции, чието спазване ще избегне временни и финансови загуби.
Общото правило установява необходимостта от отразяване на три групи данни на заглавната страница на новата версия на Хартата:
- Бележка за решението на собствениците на предприятия, които са одобрили актуализираната Харта, номерът и датата на нейното подписване са въведени в горния ъгъл на страницата.
- Името на документа „Хартата“, името на компанията, организационната и правната форма са посочени в средата.
- Година на приемане на основния акт текущо издание, град по регистрация на фирмата - изписват се в центъра на долната част на заглавната страница.
Имате право да правите свои собствени отклонения в тази процедура. Например, можете да посочите неговия номер на редакция под заглавието на документа или да изброите всички предишни варианти. Също така е възможно да се замени такъв запис с проста бележка, че изданието е „ново“.
Ако градът на регистрация на фирмата не е посочен на заглавната страница, това няма да се счита за грешка.
Грешки, възпрепятстващи регистрацията нова версияХартата от първата доставка е следната:
- Отразяване на заглавната страница на годината на създаване на фирмата, списък на регистрационни актове, удостоверения. Тази информация е в текста на самия документ.
- Номерация на първа страница. Съгласно установените правила хартата трябва да бъде номерирана от втория лист.
- Наличие на заглавната табела на подписи на длъжностни лица на компанията и отпечатъци от печата.
Ако бъдат допуснати такива грешки, Хартата ще трябва да бъде предадена за пререгистрация. Това не само ще загуби време, но и финансови ресурсиотносно направените промени.
Уставът е основният документ на всяка компания, който съдържа основните принципи на нейната структура и дейност. Промяната му изисква актуализиране на заглавната страница със задължително посочване на датата на извършените действия. Първата страница не трябва да включва годината на създаване на дружеството, подписи, печати или номерация.
Напишете въпроса си във формата по-долу