Органи на управление на събирателно дружество. Партньорства - забравени форми на правене на бизнес като алтернатива на LLC
руското законодателствочрез регулаторни правни актове, той напълно регулира съществуването на всякакъв вид партньорство, от създаване до ликвидация. Днес предлагаме да обсъдим темата за създаването и съществуването на търговски партньорства в рамките на законите на Руската федерация.
Общо партньорство - какво е това?
В Руската федерация има няколко вида партньорства: пълно, верно, икономическо, дялово и др. Това е своеобразна трансформация на семейната общност. Общение днес пълна характеристикаподобен на икономическия и неговите пълни разпоредби от създаването до ликвидацията се регулират от Гражданския кодекс на Руската федерация, чл. 69-81.
Партньорите му са пълни другари помежду си. В рамките на такова предприятие всички участници носят солидарна (равна) отговорност и, ако обстоятелствата и състоянието на нещата го изискват, отговарят за задълженията със своето имущество и лични средства, независимо от датата на влизане в общността. . Следователно тази форма на водене на записи предполага пълното доверие на участниците един към друг. Участниците могат да бъдат търговски организации (юридически лица) или индивидуални предприемачи.
Уставният капитал на събирателно дружество
Основата за споразумения между членовете на икономическо партньорство или командитно дружество са учредителните документи (само споразумение, няма харта в тази форма на общност), където, наред с други неща, сумата е фиксирана Уставният капитал(наричан по-нататък Наказателния кодекс), който се състои от внесените средства от всеки негов член. Обемът на Наказателния кодекс определя печелившата страна на предприятието, задълженията и отговорностите на страните. Законови разпоредбипо обем на Наказателния кодекс те се уреждат от нормите на закона за стопанските общности. В същото време приносът на всеки участник в MC може да бъде всякакъв, съгласно вътрешни споразумения. Минималният размер на Наказателния кодекс, в зависимост от формата (верски, икономически и т.н.), е 100-1000 минимални работни заплати.
Брой участници в събирателно дружество
Такова партньорство могат да създадат минимум двама участници, между които се разпределят отговорностите. Отговорността пред закона и кредиторите се носи от всеки участник еднакво, независимо от неговата форма и време на влизане в редиците на общността: на вяра, дял и т.н. Ако съставът се е променил с времето и е останал само един участник в такава общност трябва да бъде ликвидирана в съответствие с разпоредбите на руското законодателство.
Органи на управление на събирателно дружество
Законодателството дава свобода на такива общности по отношение на управлението. Като цяло има три вида:
- Общо управление на всички въпроси и въпроси, разпределени между участниците.
- На обща срещаедин мениджър е избран да действа от името на всички участници.
- Всеки член на такова партньорство поема контрол, ако е необходимо.
При гласуване всеки участник има само един глас. Но във всеки случай управителят няма право да действа от името на дружеството в свои лични интереси или в интерес на трети лица. Освен това той носи пълна отговорност за действията си пред останалите членове на общността и постоянно и пълно информира всички членове за състоянието на нещата.
Икономическо пълно партньорство - същност
Според нормативната уредба правни актовеВ Руската федерация има два вида икономическо партньорство: на вяра (ограничено) и пълно. Основният принцип на провеждане на такова партньорство е търговската посока, която предвижда, че всички членове носят солидарна и отделна субсидиарна отговорност за задълженията на общността със своето имущество и средства. Тези. това е договорна общност.
Федерален закон за пълно партньорство
В Русия има различни правни видове предприемачески и Не-правителствени Организации. Общото партньорство се откроява по специален начин - организационно-правен тип предприемачество, което сега се използва все по-рядко. Отличителна чертасе крие в нивото на отговорност на партньорите.
Общо партньорство - какво е това?
Прието е да се отделят различни правни формипредприемачески и не само дейности. Те се различават по своята специфика, характеристики и ниво на отговорност. Сред запитванията „пълно описание на партньорството“ можете да намерите огромно количество информация за различни аспекти на този организационно-правен вид. Също така близко по значение е общество на вяра. Те се различават само по някои задължения и отговорности на участниците.
Отличителни черти на пълноправните и юридическите лица на вяра са следните:
- единственият и основен учредителен акт е договорът;
- занятие е извършване на търговска дейност;
- от негово име функционират участници в събирателно дружество и религиозно дружество;
- партньорството се формира за сметка на уставния капитал;
- отговорността за работата на дружеството е солидарна, както и субсидиарна, т.е. всеки от участниците отговаря за капитала, пропорционален на инвестирания дял.
Името на организацията трябва да съдържа имената или фамилиите на нейните членове с добавката „събирателно дружество“. По подобен начин може да се състави на базата на данни на едно лице, но тогава се изисква да се добави „и фирмата“.
Работата на общите партньорства и дружествата на вярата се регулира от федералното и гражданското законодателство, а именно Федерален закон № 51 и.
Уставният капитал на събирателно дружество
Като всеки стопански субект, занимаващ се с предприемачество и търговия, пълното дружество с ограничена отговорност трябва да има начален (уставен капитал). Формира се от приноса на всеки от участниците и определя техния дял от приходите и загубите в бъдеще. Минимум и най-голям размерот уставния капитал не са установени със закон и следователно се определят от учредителите независимо.
Брой участници в събирателно дружество
Съгласно гражданското право събирателното и командитното дружество не могат да имат в състава си само едно лице. Трябва да има поне двама организатори. Само юридически лица обаче имат право да стават членове. Участниците могат да бъдат еднолични търговци или индивидуални предприемачи.
Максимум позволени стойностиНяма ограничения за броя на партньорите. В същото време правата, както и отговорността на участниците се разпадат пропорционално на техния дял от средствата, внесени в първоначалния капитал. Приходите и разходите се разпределят по същия принцип. Всеки партньор носи отговорност.
Важно е човек, който е член на общество, да не може да бъде член на други подобни организации. И когато всички членове напуснат, в случай, че един участник остане в партньорството, е възможно да се реорганизира в друг стопански субект в рамките на шест месеца.
Органи на управление на събирателно дружество
Отличителна черта на общото партньорство и дружеството на вяра е доверително управление. Решенията се вземат съвместно, от всички участници или чрез гласуване. Принципът определя учредителния договор. Той може също така да определи кой от членовете с каква тежест на гласовете.
Въз основа на факта, че всеки от партньорите действа от името на партньорството на вяра и носи отговорност за неговите дейности, тогава всеки има право да сключва сделки. Изключения са възможни, ако в договора е предвидена поддръжка стопанска дейностедин или повече конкретни членове. В този случай останалото за регистрация търговски договорище е необходимо пълномощно.
Икономическо пълно партньорство - същност
Дефиницията, характеристиките и характеристиките на основаното на вярата предприемачество говорят много за неговата същност. Тя се състои в съвместната дейност на всички партньори и една и съща отговорност. Размерът на получената печалба, възстановимите разходи, както и правата и задълженията се основават на размера на средствата, инвестирани в първоначалния капитал на дружество с пълна отговорност.
Федерален закон за пълно партньорство
Законът регламентира дейността икономически организации, включително такава форма на предприемачество на пълна отговорност. По-специално, правилата за организиране на такива общности са описани в федерален законномер 51. Той описва основните въпроси, свързани с организацията на тази форма на бизнес на вяра:
- изисквания към основния договор;
- редът на организация на обществото;
- реда за извършване на дейности;
- права и задължения на участниците;
- процедурата за ликвидация на партньорството, както и излизането от него.
Събирателно дружество(Член 69 от Гражданския кодекс на Руската федерация) е партньорство, чиито участници (непълнообхватни партньори), в съответствие със сключеното между тях споразумение, се занимават с предприемачески дейности от името на партньорството и носят отговорност за неговите задължения с тяхното имущество.
Бизнес партньорствата (както пълни, така и ограничени) са може би първите исторически установени организационна форма; неговите особености могат да бъдат намерени в дейността на средновековните търговци, предреволюционните търговски и търговски къщи. Техен особеносте, че участниците са длъжни не само да обединяват своите капитали, но и (по правило) лично да участват в дейностите на организацията.
Определя се правният статут на събирателните дружества Граждански кодекс RF.
Само търговски организации или индивидуални предприемачи могат да бъдат участници в общи партньорства и, както подсказва името, трябва да има поне двама от тях. Ако остане само един член, партньорството трябва да бъде ликвидирано или преобразувано в икономическо общество(Член 81 от Гражданския кодекс на Руската федерация).
Учредителният документ, който определя реда за функциониране на събирателно дружество, е само учредителният договор. Списъкът на информацията, която трябва да съдържа, е посочен в чл. 70 от Гражданския кодекс на Руската федерация.
Минималният размер на акционерния капитал не е нормативно установен, предполага се, че при създаването на партньорство участниците сами определят неговия размер. Въпреки това, параграф 2 на чл. 73 от Гражданския кодекс на Руската федерация установява задължението на партньора да направи поне половината от вноската си в акционерния капитал до момента на регистрация. Останалата част трябва да бъде изплатена в сроковете, определени с учредителния договор. Въз основа на факта, че основната цел на акционерния капитал е да гарантира правата на кредиторите, ако организацията няма друго имущество, такова правило е оправдано, тъй като при пълно партньорство гаранцията е цялото лично имущество на участниците (те носят солидарна субсидиарна отговорност).
В съответствие с чл. 71 от Гражданския кодекс на Руската федерация, управлението на дейностите на общото партньорство се извършва по общо съгласие на всички участници, освен ако не е предвидено друго в учредителния договор (т.е. всички въпроси се решават от общо правилосъбрание на членовете).
Извършва дейност от името на партньорството, в съответствие с чл. 72 от Гражданския кодекс на Руската федерация, всеки другар може (всеки от тях има право да действа от името на организацията без пълномощно и специални пълномощия). Това означава, че в такива организации няма обичайна длъжност на директор ( изпълнителен директор) - сделки могат да се извършват от всеки партньор без съгласието и уведомяването на останалите. На практика това правило е една от причините събирателните дружества обикновено да се създават от близки роднини или познати, те са семейни фирми.
Всъщност в резултат на това може да възникне ситуация, при която един участник ще носи отговорност със своето имущество по споразумение, сключено от друг партньор (и първият може дори да не знае за сключването на такава сделка). Въпреки това в учредителния договор може да се установи (клауза 1 на член 72 от Гражданския кодекс на Руската федерация), че дейността на партньорството се извършва съвместно (в този случай е необходимо съгласието на всички участници за извършване на всяка сделка) или може да бъде поверено само на един участник (докато останалите могат да действат само чрез пълномощник).
Участник, който има право да извършва бизнес от името на партньорството, няма право без съгласието на другите участници да извършва сделки от свое име в свой интерес или в интерес на трети страни, които са подобни на тези, са предмет на дейността на партньорството (клауза 3, член 73 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Благодарение на тази норма се изключва конфликтът между интересите на партньорството и личните интереси на неговия участник. Тъй като всеки от другарите сам по себе си е независим икономически субект, естествено би било по-изгодно за него да сключи споразумение от свое име и сам да получи цялата печалба, отколкото да я споделя с други.
Друга причина за непопулярността на общите партньорства в съвременните руски условия е консолидирането на принципа на пълна отговорност на участниците. Всички партньори (член 75 от Гражданския кодекс на Руската федерация) носят солидарна субсидиарна отговорност със своето имущество за задълженията на партньорството. Тази норма е императивна и не може да се променя по съгласие на учредителите. Субсидиарността на отговорността означава, че кредиторът е длъжен първо да предяви иск за изпълнение на задължението към самото дружество като самостоятелен субект на правото и само при неизпълнение или непълно изпълнение в останалата част от вземането може да бъде предявен. представени на участниците.
Солидарността, от друга страна, означава, че цялото искане за изпълнение може да бъде заявено пред всеки от другарите по избор на кредитора. Например, размерът на дълга на партньорството за плащане на продукти възлиза на 100 хиляди рубли, от които самото партньорство успя да плати само 20 хиляди рубли. Останалата сума (80 хиляди) кредиторът може да обяви за изплащане на някой от другарите, който най-вероятно ще трябва да продаде личното си имущество, за да изплати дълга.
Член на дружеството може да се оттегли от него, като декларира предстоящото оттегляне най-малко 6 месеца преди фактическото оттегляне. Ако партньорството е създадено за определен период, неговият участник може да напусне дружеството само ако има основателни причини (член 77 от Гражданския кодекс на Руската федерация). При оттегляне му се изплаща стойността на част от имуществото, съответстваща на дела на този участник в основния капитал.
Партньорството се признава за пълноценно, чиито участници (необщити партньори), в съответствие със сключеното между тях споразумение, извършват предприемачески дейности от името на партньорството и отговарят за задълженията му със своето имущество.
Последното обстоятелство не трябва да се забравя, тъй като то е основната разлика между събирателното дружество и най-разпространените дружества с ограничена отговорност.
Участниците в пълно партньорство солидарно и поотделно носят субсидиарна отговорност със своето имущество за задълженията на партньорството. Участник в пълно партньорство, който не е негов учредител, отговаря наравно с другите участници за задължения, възникнали преди да се присъедини към партньорството. Участник, напуснал партньорството, носи отговорност за задълженията на партньорството, възникнали преди момента на неговото пенсиониране, на равна основа с останалите участници в рамките на 2 години от датата на одобряване на отчета за дейността на партньорството за година, в която е напуснал съдружието. Споразумението на участниците в партньорството за ограничаване или премахване на отговорността на участниците е нищожно.
Фирмата на общото партньорство трябва да съдържа или имената (имената) на всички негови участници и думите "събирателно дружество", или името (името) на един или повече участници с добавянето на думите "и компанията" и думите "събирателно дружество".
Общо партньорство се създава и действа въз основа на учредителен договор, учредителният договор се подписва от всички негови участници.
Решението за създаване на партньорство трябва да съдържа информация за създаването на партньорството, одобряването на неговия устав, за процедурата, размера, методите и условията за формиране на имуществото на партньорството, за избора (назначаването) на неговите органи, информация за резултатите от гласуването на учредителите за създаване на партньорство, относно процедурата за съвместна дейност на учредителите за създаване на партньорство.
За приемането на решението на събранието на учредителите се съставя писмен протокол. Протоколът се подписва от председателя на събранието и секретаря на събранието.
1) датата, часа и мястото на срещата;
2) информация за лицата, участвали в събранието;
4) информация за лицата, извършили преброяването на гласовете;
Събирателното дружество се създава и действа въз основа на учредителен договор. Учредителният договор се подписва от всички негови членове.
Учредителният договор на събирателно дружество трябва да съдържа, наред с други неща, информация за името на юридическото лице, неговата организационна и правна форма, местоположението му, процедурата за управление на дейността на юридическото лице, както и условията за размера и състав на основния капитал на дружеството; за размера и реда за промяна на дяловете на всеки от участниците в основния капитал; относно размера, състава, сроковете и реда за извършване на техните вноски; относно отговорността на участниците за нарушаване на задълженията за вноски.
Събирателното дружество е предмет на държавна регистрацияв упълномощения държавен орган по начина, предвиден от закона за държавната регистрация на юридическите лица.
За държавна регистрация на събирателно дружество е необходимо да се представи на регистриращия орган заявление, съставено по предписания образец, решение за учредяване или протокол от събранието на учредителите, учредителни документи и документ, потвърждаващ плащането на държавната такса.
Когато в учредяването на пълно дружество участва чуждестранно юридическо лице, се изисква и извлечение от регистъра на чуждестранните юридически лица на съответната държава по произход или друго доказателство с еднаква юридическа сила. легален статутчуждестранно юридическо лице - учредител.
Общото партньорство е една от формите на собственост за регистриране на юридическо лице с маса от много характерни особености, много от които са уникални за тази правна форма. Такова партньорство се създава за съвместно извършване на предприемачески дейности.
Само индивидуални предприемачи могат да станат членове на участниците. В същото време новообразуваното предприятие от своя страна също ще бъде юридическо лице със съответните възможности и отговорности.
Създаване на тази организация
При избора е възможно само изброяваневсички имена или титли на участниците, или посочване на един или повече от тях, като след непълния списък се добавя "и фирмата". Както в други случаи, името на организацията трябва задължително да посочва нейната форма на собственост, тоест пълно партньорство.
Такова предприятие не могасе състои от един участник, така че броят на другарите трябва да бъде най-малко двама.
Трябва да се генерира при регистрация акционерен капитал на съдружие. Съставен е от вноските на участниците, които впоследствие им дават правото да участват в управлението на организацията, провеждането предприемаческа дейностот името на партньорството и получават дължимото хартачаст от печалбата. Минималният и максималния размер на капитала не са регламентирани със закон, поради което се определят въз основа на нуждите на организацията и възможностите на учредителите.
Размерът и съставът на вноскатасе определят от участниците на етапа на капиталообразуване. Вноските могат да бъдат парична форма, и в естествен. Когато правите собственост, тя трябва да бъде оценена в парично изражение и стойността й е включена в учредителните документи.
По време на държавната регистрация всички участници са длъжни да платят най-малко половината от договорения размер на вноската си, сроковете за извършване на останалата част са посочени отделно. За ненавременно плащане на тази сума са предвидени неустойки в размер на десет процента годишно от размера на ненавременно платената част, както и обезщетение за претърпени загуби, ако те са настъпили поради неспазване на срока за плащане.
Контролни функции
Управленските решения относно функционирането на партньорството обикновено се вземат с общо съгласие. Ако това не може да се постигне, решение с мнозинство е приемливо. Разпределение на гласоветесред участниците се определя от учредителните документи. Обикновено всеки член има един глас. Възможно е и разпределение в зависимост от дела в основния капитал.
И тъй като наличието и размерът на вноската влияят върху възможността за участие в управлението, прехвърлянето на един от участниците на неговия принос, част от него или правата за управление на предприятието на друг участник е възможно само със съгласието на другия участник членове.
Функционалност и отговорностиучастниците се разпределят по общо съгласие. Първоначално всеки от участниците има право да извършва дейности от името на партньорството, но само със знанието и съгласието на останалите членове. Ако няма такава необходимост, само един от участниците или няколко могат да извършват работата. В този случай останалото ще се изисква.
По този начин основната роля в работата на партньорството има своята учредителен документ, кое е меморандум за асоцииране, който урежда условията за създаване и последващо осъществяване на дейността на юридическо лице. В зависимост от съдържанието му отношенията на участниците и работата на партньорството могат значително да варират.
Ако все още не сте регистрирали организация, тогава най-лесниятнаправи го с онлайн услуги, който ще ви помогне да генерирате всички необходими документи безплатно: Ако вече имате организация и мислите как да улесните и автоматизирате счетоводството и отчетността, то на помощ идват следните онлайн услуги, които напълно ще заместят счетоводител във вашето предприятие и спестете много пари и време. Цялата отчетност се генерира автоматично, подписва се с електронен подпис и се изпраща автоматично онлайн. Идеален е за индивидуален предприемач или LLC на опростената данъчна система, UTII, PSN, TS, OSNO.
Всичко се случва с няколко клика, без опашки и стрес. Опитайте и ще се изненадатеколко лесно стана!
Разпределение на доходите
В допълнение към размера на вноската, изпълняваните задължения и броя на гласовете, споразумението установява за всеки член на партньорството дял от печалбата. Тя може да бъде пропорционална на приноса или възложените функции или установена на базата на други принципи.
Разпределението на печалбата между участниците е възможно само ако стойността на активите на дружеството надвишава размера на акционерния капитал. В противен случай получаването на печалба от собствениците се спира до увеличаване на размера на активите.
Съгласно условията на учредителния договор е възможно да се регулира броят на гласовете на всеки участник, размерът на печалбата, получена от него, задълженията, изпълнявани от всеки от участниците, и условията за напускане на партньорството.
Отговорност на членовете
Друга от основните характеристики на тази форма на собственост е предвидената от закона отговорност на участниците. Всеки член на дружеството отговаря за задълженията на дружеството не само в размера на своя дял в капитала, но и с цялото си имущество. Точно поради тази причина законодателството забраняваучастват в повече от едно събирателно дружество.
Допълнителните ограничения могат да включват и забрана за участниците да извършват дейности, които могат да се считат за еднородни с дейностите на партньорството.
В същото време всеки нов участник, влизайки в дружеството, поема абсолютно същите задължения, дори и без да е учредител, и от момента на встъпване носи същата отговорност, включително за задължения, възникнали преди неговото встъпване.
Правила за оттегляне на участник от партньорството
Напускане на партньорството също не предоставяпълно освобождаване от задължения от момента на оттеглянето. Отказващият се участник носи отговорност за всички задължения, възникнали преди датата на оттеглянето му в рамките на две години след закриването на сметките за миналата годинанеговото участие.
Напускане на партньорство извършеносамо след изтичане на шест месеца от датата на уведомлението за намерението за оттегляне от членство.
Прекратяване на дейността
В случаите, когато след напускането на един или повече членове на събирателно дружество в него остава само един участник, което противоречи на закона, такова предприятие трябва да бъде или реорганизиранкъм друга форма на собственост, или ликвидиран.
В случай на реорганизация последният останал участник получава шест месеца да направи това. Освен това тази опция дава възможност за трансформиране на партньорството във всяка друга форма на собственост. В други случаи партньорството може да се преобразува само в търговско дружество или производствена кооперация.
Що се отнася до ликвидацията, разглежданият вариант може да се счита за единствената разлика от общоприетите стандарти. В други случаи ликвидацията на партньорството се извършва на общо основание, тоест може да бъде доброволно, принудително или алтернативно.
От гореизложеното може да се заключи, че събирателно дружествокак типът бизнес организация широк обхватвъзможности за регулиране на отношенията между участниците по отношение на размера на получената печалба, степента на участие в управлението и накрая, размера и състава на вноската и правомощията и функциите, предоставени на всеки участник.
Има обаче и значителни недостатъци, като основната е висока степенотговорността на участниците в сравнение с други форми на собственост, както и наличието на ограничения върху техния брой и състав.
Така че общо партньорство позволявакоординиране на ресурсите и уменията на няколко организации и предприемачи за максимизиране на резултата и вариране на разпределението на печалбите според приноса (не само материален) на всеки участник. Но също така изисква висока ефективностработят за възможността за реализиране на печалба и задължителното доверие на участниците помежду си, тъй като отговорността за загуби е висока и се отнася за всички членове, независимо от степента на тяхното участие в дейността.
Вижте следния видеоклип за основните разпоредби на Гражданския кодекс на Руската федерация относно общото партньорство: