Концепцията за дъщерно дружество и инструкции стъпка по стъпка за откриването му. Дъщерно дружество
Дъщерна компания е юридически свободна организация, която има право да контролира производството, доставките, разработването на нови технологии, продажбата на акции и т.н., но дъщерната компания трябва да даде всичките си приходи на компанията майка, а тази компания, от своя страна разпределя средства за заплати на работниците, за оборудване, производство и различни разходи. Всъщност състоянието на дъщерното дружество зависи от финансовото състояние на главния офис на компанията майка.
От правна гледна точка, дъщерното дружество е практически свободно образувание, финансирано от друга компания, но днес виждаме, че компанията майка има огромно влияние върху дъщерното си дружество. Тоест, той сменя лидерите, поставя своите хора, посочва пътя на свалените стоки и контролира производството.
Уважаеми читателю! Нашите статии говорят за типични начини за разрешаване на правни проблеми, но всеки случай е уникален.
Ако искате да знаете как да решите точно вашия проблем - свържете се с формата за онлайн консултант вдясно или се обадете по телефона.
Това е бързо и безплатно!
Промени в контрола настъпиха през 1994 г., до този момент дъщерното дружество, от правна страна, беше изцяло контролирано от майката само финанси, но през 1994 г. беше приет закон, който гласи, че дъщерното дружество, което също е икономическо обществоПредприятие, създадено или придобито от друга компания.
Такова общество има правото да диктува условията на производство, но в същото време има огромна зависимост от майчината общност. По правило никога не възникват разногласия между детската и родителската общност, тъй като те са пряко зависими една от друга.
В случай на фалит на дъщерно дружество, компанията майка трябва да поеме цялата вина за този инцидент. В случай, че властта види това Финансово състояниецентралата може изцяло финансово да подпомогне дъщерното си дружество, то има право да го принуди да го направи.
Откриване на дъщерно дружество, инструкции стъпка по стъпка
Към днешна дата отварянето на детска общност не е трудно, за това ще ви трябва:
- Всички документи на управляващата фирма.
- Харта на дъщерното дружество.
- Правно формализирано решение за създаване на дъщерно дружество.
- Ще ви трябва формуляр за кандидатстване p11001.
- Също така е много важно да имате документ, който да показва, че вашата фирма няма задължения.
Има два начина за създаване на детска общност:
Инструкция за метод номер 1
- За да започнете, съставете специална харта за дъщерното дружество и посочете в нея всички условия, от които се нуждаете. Ако дружеството има няколко акционера на основния капитал, тогава трябва да създадете споразумение, което описва разпределението на акциите между тях.
- Необходимо е да се състави протокол между учредителите. Този протокол трябва законно да потвърди факта на създаването на дъщерно дружество.
- Когато създавате всяко предприятие, включително дъщерно дружество, трябва да посочите неговото местоположение и данни за контакт. Такъв документ има право да създава само директорът на основната общност, която ще продължи да контролира детето.
- Струва си да се отбележи, че преди да регистрирате дъщерно дружество, трябва да получите сертификат, който показва, че главният офис няма никакъв вид дълг. Дъщерно дружество се регистрира само когато всички задължения на общността майка са погасени. Ако дъщерното дружество понесе загуби поради недостатъчно финансиране от ръководителите на централния офис, тогава чрез съда компанията майка ще бъде принудена да понесе загуби в полза на своето дъщерно дружество.
- Формуляр p11001 трябва да бъде попълнен изцяло.
- След попълването на всички горепосочени документи се назначава главен счетоводител и всичко Задължителни документиВсички документи трябва да бъдат изпратени за преглед. данъчен органв който реално е регистрирана вашата фирма. След като всички договори са готови, дъщерното дружество може да започне своето съществуване.
Инструкция за метод номер 2
Има случаи, когато дъщерно дружество не се създава, а се възлага по взаимно съгласие. В обикновените хора това може да се нарече "Поглъщане". Всичко се случва много просто: една компания разорява друга, след което срещу малка сума я присвоява за себе си. Днес има много компании, които поглъщат предприятия.
Вземете например автомобилния концерн Volkswagen Group, който през годините на своето съществуване погълна почти целия автомобилен бизнес в Германия и Европа.
Големият концерн има добре установена схема, например, нека вземем поглъщането на автомобилния производител Audi: Когато Audi изпитва финансови затруднения в края на 20-ти век, тя се поддържа на повърхността с производството само на една кола, но Volkswagen създава автомобил от същия клас, който е по-евтин, по-красив, по-надежден и с по-добри технически характеристики.
Естествено, шофьорите ще купуват продукт на Volkswagen, а не Audi.
Подобна схема е нещо неизгодно за фирмата-поглъщател, но тази вноска напълно осветява Audi, в резултат на което иска финансова помощ от Volkswagen, след което става дъщерно дружество, към което са поставени директорите му.
Има много такива примери, например, вземете същата автомобилна индустрия: днес има три концерна: Volkswagen, Toyota, General Motors. Те контролират 85 процента от целия автомобилен свят. Малцина биха си помислили обаче, почти всички известни маркипринадлежат на тези компании.
Е, независимо дали поглъщате компания или просто сте се договорили за всичко по взаимно съгласие, трябва да направите следното:
- Първо трябва да изберете посоката на дъщерното дружество, тоест да дадете подробни инструкциипо производство. Трябва да се отбележи, че производството на дъщерно дружество може да се различава от това на общността майка.
- Дъщерното дружество е независим субект, но правилата все още се диктуват от родителската общност, така че трябва да се разработи подробна харта по отношение на дъщерната общност.
- Съгласно закона придобиваната фирма трябва да има печат, банкова сметка, адрес и седалище. индивидуалентака че се погрижи за всичко това.
- Вземете решение за избора на директор и счетоводител в контролираната общност. Съгласете с тях всички споразумения относно печалбите.
- Трябва да се свържете с правителството. камара и подадете заявление със следните документи: Банково извлечение по сметката, характеристика длъжностни лицасвързана общност, подписаната от вас харта, гаранция, в който е посочен адресът на дъщерната общност, информация за учредителя, заверено копие от акта за приемане и предаване на фонда, заверени копия на платежни операции трябва да бъдат представени в писмен вид.
- Последната стъпка е просто да получите сертификат за регистрирано дъщерно дружество, след като компанията бъде регистрирана, тя може да започне официалните си задължения.
Плюсове и минуси на дъщерно дружество:
професионалисти
- Дъщерното дружество не трябва да се тревожи за фалит, тъй като компанията майка е длъжна да изплати всички дългове на своята компания.
- Не трябва да изчислявате бюджета и разходите на компанията, защото цялата тази отговорност се поема от родителската общност.
- Няма нужда да се страхувате от конкурентите, защото компанията майка лично се тревожи за тях.
минуси
- Разбира се, основният недостатък е липсата на свобода. Едно дъщерно дружество трябва да произвежда това, което ще му бъде наложено! Без контрол върху доставките, производството и финансите. При такива условия е много трудно да се развиваш технически.
- Целият капитал е под контрола на общността майка, така че ви е трудно да инвестирате в развитието на дъщерно дружество. Родителската общност разпределя известен капитал, който се разпределя напълно.
- Ако все още има предприятия под ръководството на вашата родителска общност, тогава в случай на фалит, тя трябва да компенсира всички загуби, така че парите ще бъдат разпределени от печалбите на друго дъщерно дружество, което всъщност ще осигури няколко предприятия със своята продукция . Но ако фалитът е твърде тежък и офисът на родителската общност фалира, тогава най-вероятно дъщерното дружество ще бъде затворено, тъй като няма да има пари за финансирането му. Основното спасение ще бъдат или спонсори, или някоя друга компания майка.
данъчно счетоводство
Дъщерна компания е задължена да плаща данъци на държавата, но по същия начин, както организацията-майка спонсорира тази общност.Има случаи, когато дъщерна общност е длъжник на офиса на компанията-майка.
В такива случаи има няколко развития на събитията, сред които:
- закриване на дъщерно дружество (в случай, че дългът е твърде голям);
- намаляване на капитала на дъщерно дружество, докато темпът на производство не трябва да пада;
- опрощаване на дългове;
Най-често срещаният вариант е третият, тъй като дъщерното дружество няма собствен капитал, така че целият дълг е формиран поради недостатъчно финансиране от родителската общност.
Опрощаването на дълга на дъщерно дружество е правен процес, който е съвсем законен и прозрачен.
Каква е разликата между дъщерно дружество и клон?
Дъщерното дружество е юридическо лице, всички негови действия, като договори и различни важни решения, трябва да бъдат съгласувани с компанията майка под формата на сделка. Дъщерно дружество може да се намира изключително в региона, в който се намира неговата „Майка“.
Клонът не е юридическо лице, той се занимава само с тези случаи, които основна компания. Поради факта, че клонът не е юридическо лице, всички сделки се извършват от името на основното предприятие. Трябва също така да се разбере, че клонът може да се намира не само в различен регион от основната компания, но и на територията на други държави.
Дъщерно дружество е юридически самостоятелно предприятие, отделено от основния (основния) икономически субект, създадено от него чрез прехвърляне на част от неговото имущество (капитал). По правило той действа като клон на компанията майка, която го е основала.
Уставът на такова предприятие се одобрява от неговия основател, който запазва по отношение на него определени управленски, контролни и други административни функции. Способността да се контролира дейността на дъщерно дружество се гарантира от собствеността върху неговите акции и се основава на принципа на системата за участие.
Дъщерно дружество съществува в трудни условия на участие на дружеството майка в неговия капитал. Тоест зависи от централата.
До 1994 г. терминът "дъщерно дружество" означаваше такова предприятие, по-голямата част от дълготрайните активи (капитала) на което принадлежеше на друго дружество. След приемането на измененията в Гражданския кодекс на Руската федерация (член 105) значението на термина се промени. Сега " дъщерни дружества" се разбират като създадени от други компании поради преобладаващото участие или възможността да контролират и одобряват решенията, взети от такива предприятия. С други думи, акцентът е върху правото на компанията майка да определя взетите решения от клоните, които създаде.
Отношенията между ръководителя и дъщерните дружества се основават на принципа на отговорност на основното дружество за задълженията на предприятията, създадени от него. Те отговарят солидарно за сделки, сключени в изпълнение на задължителните указания на дружеството майка. В случай на фалит на дъщерно дружество по вина на компанията майка, последната трябва да поеме всички задължения.
Дъщерна компания се създава чрез създаване на нова организация или отделянето й от структурата на компанията майка.
Обикновено решението за създаването му се взема, когато е необходимо да се концентрира производството върху основни области, за да се повиши конкурентоспособността на икономическия субект и да се разработят нови пазари. Новите бизнес единици като правило са по-мобилни, гъвкави, бързо реагиращи на промените на пазара за конкретен продукт. Повечето актуален въпроссъздаването на подразделения е за големи производствени предприятия.
Както беше казано, има два начина за създаване на дъщерно дружество: реорганизация на съществуващо дружество (включително под формата на отделяне) и създаване на ново. По-разпространен начин е отделянето му при реорганизация на юридически лица. В този случай могат да бъдат създадени едно или повече дружества, без да се прекратява дейността на дружеството, което е в процес на реорганизация. Изборът на метод за създаване зависи от много фактори.
Организационните аспекти и съществуващите срокове играят голяма роля в това. Процедурата е доста сложна и продължителна (отнема до шест месеца). Създаването на ново общество е по-просто и по-малко продължително начинание (може да бъде завършено за две седмици). Освен това, когато се избира как да се създаде дъщерно дружество, се вземат предвид фактори като създаването на орган за вземане на решения; уведомление до кредиторите; въпроси на наследяването и други. Освен организационните има и такива, свързани с данъка върху доходите.
Вземането на решение за начина, по който ще се създаде дъщерно дружество, е свързано с анализ на предимствата и недостатъците на всяко от тях, като се вземат предвид индивидуални особеностиорганизация-майка (състав на собствеността, производствени обеми и др.).
При откриване на клонове или дъщерни дружества е необходимо да се вземат предвид техните важни различия. Например, дъщерно дружество е юридическо лице, което може от свое име да придобива и упражнява имуществени и лични неимуществени права, да носи задължения, да бъде ищец и ответник в съда. Клонът не е юридическо лице. На какво да дадете предпочитание - клонова структура или мрежа от дъщерни дружества?
Големите фирми се образуваха спонтанно - те купуваха предприятията, които харесваха, и продаваха "неугодните". След като вече беше определен съставът на активите, започнаха структурни корекции, които продължават и в момента. И ако отговорът на въпроса за консолидирането на различни активи в подгрупи зависи изцяло от спецификата на даден холдинг, тогава как стои въпросът с правна форматериториални подразделения? Какво да изберете - клонова структура или мрежа от дъщерни фирми?
Няма еднозначен правилен отговор на този въпрос. Много ще зависи от стратегически бизнес цели , видове дейности, извършвани от холдинга, и други също толкова важни фактори. По правило клоновата мрежа се използва от групи, които имат една ключова област на дейност, останалите предпочитат да създадат свои подразделения под формата на дъщерни дружества. Освен това вторият вариант е по-безопасен за бизнеса като цяло.
Руските холдинги решават сами въпроса по различни начини: трябва ли да използват дъщерни дружества или клонове в структурата? Общо правило, което може да се разграничи от анализа на практиката, ще звучи по следния начин: вертикално интегрираните холдинги и диверсифицираните корпорации дават предпочитание на „дъщерни“, монохолдинги, които имат един ключов изгледдейности, създаване на клонови мрежи.
Изтеглете полезни документи:
Какво е дъщерно дружество
Пример е опитът на МОЕСК, която предоставя услуги по пренос на електроенергия. Той има няколко клона, всеки от които вече отразява своята специализация в името си: Московски кабелни мрежи, Централни електрически мрежи и др. Но освен клонове MOESK има и дъщерни дружества - това са компании, чиято дейност е по-скоро спомагателна. По същия начин, голям търговска мрежа. Тя прехвърли повечето от магазините си от категорията "дъщери" към клонове.
Експертен опит
Анатолий Рижов, специалист в трежъри отдел на голяма търговска верига
До февруари 2008 г. всеки магазин беше регистриран като отделно юридическо лице (дъщерно дружество). За да използваме такива функции на банката като събиране, плащане на безкасови услуги (придобиване, потребителско кредитиране), за извършване на плащания между клонове и управляващото дружество, трябваше да отворим две или три разплащателни сметки за всеки магазин. Като се има предвид, че нашата компания имаше около 400 такива дъщерни дружества, в цялата група бяха открити и обслужвани повече от хиляда разплащателни сметки. Освен това всеки от тях имаше собствена база данни в счетоводната система. Всичко това беше причина за много видове грешки и усърдна работаза тяхното анализиране и отстраняване. Най-лошото в настоящата ситуация беше, че беше просто нереалистично да се контролират взаимните разплащания по всички сметки. За да разберем мащаба на проблема, ще кажа, че средно на ден трябваше да регистрираме около 500-600 изходящи и над 10 000 входящи плащания.
Но има и такива предприятия, които дори с един ясно изразен вид дейност предпочитат дъщерната структура на клоновата мрежа.
Изтегли Допълнителни материаликъм статията:
Характеристики на създаване и управление на дъщерно дружество
Холдингите нямат особени проблеми при откриването на клонове или дъщерни дружества, но има важни разлики, които трябва да се вземат предвид при определяне на структурата на групата.
Процедурата за създаване на клонове от акционерни дружества или дружества с ограничена отговорностопределен федерални закони: "Относно акционерни дружества”от 26 декември 1995 г. № 208-FZ и „За дружествата с ограничена отговорност” от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ. Основната разлика е, че за да отвори клонове, LLC изисква решение на общото събрание на участниците (най-малко две трети от гласовете), а в акционерните дружества - промени в устава относно създаването на клонове, тяхното откриване или ликвидация е от компетентността на съвета на директорите. По аналогия се вземат решения за създаване (участие) в дъщерни дружества, няма фундаментална разлика.
Важен момент е управлението на новия структурна единица. Изборът в полза на една или друга опция до голяма степен ще бъде продиктуван от това колко централизирано е управлението в групата.
Клоновете се ръководят от ръководител, назначен от холдинга, който действа въз основа на пълномощно и наредби за клона (член 185 от Гражданския кодекс на Руската федерация). И няма проблеми с контрола. В позицията или в пълномощното човек може ясно да определи правомощията на ръководителя си, до вида и размера на сделките, които има право да извършва. И също така няма да е излишно да се предпише процедурата за координация със съответните служби на холдинга.
По друг начин стоят нещата с холдинговата структура, състояща се от дъщерни дружества, всяко от които има собствено изпълнителни органии по този начин способността за самостоятелно вземане на решения. задържане за получаване необходим контролнад своята „дъщеря“, ще е необходимо да се посочи в нейния устав какви видове и размери на сделките трябва да се извършват с одобрението на съвета на директорите или общото събрание (член 52 от Гражданския кодекс на Руската федерация).
С други думи, управляващото дружество на група, състояща се от дъщерни дружества, е по-вероятно да се намеси в стратегическото важни решениятехни подопечни, но не и в оперативно управление. За много стопанства това перфектен вариант, което позволява да не се раздува персоналът на мениджърите, както и бързо да се реагира на променящата се ситуация в регионите.
Експертно мнение
Татяна Львова
Сред предимствата на клоновия вариант на организация на фирмата е фактът, че клоновете са в сферата пряко действиеадминистративни договорености на компанията майка. В същото време при избора на организационно-правната форма на дъщерно дружество в много случаи се предпочита създаването на дъщерно дружество с право на юридическо лице, тъй като то е пълноправен субект на икономически отношения.
Дъщерно дружество е фирма, която може да има по-голяма отговорност и независимост, и нейното функционалност, като регистрирано самостоятелно юридическо лице, е много по-висока. Така че (дори и под формата на дружество с ограничена отговорност) е в състояние да издава ценни книжа, който не е достъпен за клона.
Но при „опцията за клон“ няма холдингово дружество с неговите предимства, които се състоят по-специално в разделянето на собствеността и отговорността на основните и дъщерните бизнес дружества. Организацията носи пълна имуществена отговорност за гражданско-правни задължения на клона.
Данъчен аспект
Изборът в полза на клонова структура или създаване на дъщерни дружества е сериозно повлиян от въпросите на формирането и данъчна отчетност, както и рисковете от искове от данъчната служба. Нека се спрем на това по-подробно.
Нека си представим съвсем реална ситуация: данъчната инспекция е поискала определен набор от документи, свързани с работата на подразделението на холдинга, и той трябва да бъде предоставен в рамките на десет дни. Ако единицата е създадена под формата на клон, тогава за решаване на проблема ще са необходими добре установени методи за прехвърляне на данни и оригинални документи. Въпреки развитието информационни технологии, проблемът може да не е тривиален. По принцип подобни трудности не могат да възникнат с дъщерно дружество, тъй като то действа като самостоятелно юридическо лице и цялата документация се съхранява на неговото място.
Освен това клоновата структура ще изисква допълнителни усилия от страна на холдинга за поддържане данъчно счетоводство. Така че във връзка с данъка върху доходите ще трябва да изчислите сумата отнасящи се до всеки клон (член 288 от Данъчния кодекс на Руската федерация), като декларацията трябва да бъде подадена не само по местонахождението на дружеството, но и там, където се намират (член 289 от Данъчния кодекс на Руската федерация) . Освен това местоположението на единиците ще трябва да плаща данъци върху движимите и недвижим имотсобственост на тях. И в допълнение към всичко, клоновата структура включва консолидация в финансови отчетивсички стопански операции на поделенията, което натоварва значително счетоводството
Експертно мнение
Артьом Берсенев
За разлика от клон, създаването на дъщерно дружество, т.е. отделно юридическо лице, може значително да намали разходите, свързани с поддържането на счетоводни и данъчни записи в организацията-майка във формата на клон, тъй като тези разходи ще бъдат поети от самата нея. Това означава, че отговорността за надеждното формиране на счетоводна и данъчна отчетност е върху него.
Освен това трябва да се има предвид, че наличието на клонове може да доведе до увеличаване на времето на теренна данъчна ревизия ръководител организация. Освен това неговата ликвидация може да инициира данъчна проверка на място на организацията-майка. От своя страна такива правила за данъчни проверки на място не се прилагат за дъщерни дружества.
В същото време холдингите, състоящи се от дъщерни дружества, също имат редица недостатъци. Една от любимите теми на данъчните е вътрешнофирмено трансферно ценообразуване , който често се използва от групи, включително за преразпределение на печалбите между техните предприятия-членове. Ясно е, че този проблем не засяга браншовата структура, а е изключителна прерогатив на дъщерните дружества. Освен това загубата, получена от една от „дъщерите“ на холдинга, не може да се използва за намаляване на данъчната основа на друга „дъщеря“ или управляващото дружество.
Експертно мнение
Артьом Берсенев, данъчен консултант на отдела по данъчно право и консултации LLC "Intelis-Audit", д-р. н.
По правило за клоновете се изготвят отделни разчети за тяхната поддръжка за определен период от време (най-често за една календарна година, разбити по тримесечия (по месеци)). В края на установените периоди от време клоновете формират съответните отчети до организацията майка. В същото време доста често срещан е фактът, когато разходите за поддръжката му превишават приходите, генерирани от него, което води до необходимостта от премахването им.
За дъщерните дружества най-често срещаната форма на управленско отчитане е бюджетирането и отчетите за изпълнението. Освен това, ако такава компания е нерентабилна, тогава ликвидацията на отделно юридическо лице за организацията майка е по-безболезнена.
Задължения на други хора
Най-сериозният недостатък на клоновата структура в условията на криза е, че клоновете действат от името на обществото, което ги е създало. С други думи, холдингът носи пълна отговорност за техните действия: плаща глоби и компенсира загубите. Освен това, ако данъчната инспекция запорира сметките на холдинга заради един клон, това може да парализира цялата му работа.
С дъщерните фирми е по-лесно. Това са юридически лица в рамките на холдинга, които носят самостоятелна отговорност за своите задължения. Но трябва да се има предвид, че компанията майка в случай на проблеми с "дъщерята" може да бъде държана солидарно или субсидиарно отговорна. В първия случай компанията майка е дала инструкции на дъщерното дружество, които са били задължителни. Във втория фалира по преки указания на управляващото дружество на холдинга и сега „дъщерята” няма достатъчно собствени активи, за да изплати всички задължения. Техният недостиг най-вероятно ще трябва да бъде компенсиран от управляващото дружество на холдинга за сметка на собствено имущество или парични средства.
Експертно мнение
Татяна Львова, адвокат, консултант на групата компании INTELIS
Действащото законодателство закрепва случаите на възлагане на отговорност за сделките на дъщерно дружество на организацията майка:
организация майка, която има право да дава дъщерна фирма, включително по споразумение с него, задължителни за него инструкции, отговаря солидарно с него за сделки, сключени от последния в изпълнение на такива инструкции. В параграф 31 от Резолюцията на пленумите на Върховния съд на Руската федерация и Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 1 юли 1996 г. № 6/8 се отбелязва, че и двете юридически лица участват в такива случаи като съобвиняеми по реда на процесуалното законодателство;
организацията майка носи субсидиарна отговорност за дълговете на дъщерното дружество в случай на несъстоятелност (фалит) на последното, възникнала по вина на организацията майка.Тук също трябва да се отбележи, че законодателството установява правото на участниците (акционерите) на дъщерно дружество да изискват обезщетение от организацията майка за загуби, причинени по нейна вина на дъщерното дружество, освен ако не е предвидено друго в законите за търговските дружества.
Таблица. Основни разлики между клонове и дъщерни дружества
Клон | Свързано предприятие |
Клонът не е юридическо лице и следователно участник в отношения, регулирани от гражданското право, тоест клонът не придобива имуществени и лични неимуществени права, не е независима страна по договора, не носи самостоятелно имущество отговорност, не може да действа като ищец и ответник в съда. |
Дъщерно дружество е юридическо лице, тоест притежава, управлява или управлява отделно имущество и отговаря за задълженията си с това имущество, може да придобива и упражнява имуществени и лични неимуществени права от свое име, да поема задължения, да бъде ищец и ответник в съда. |
Местоположението на клона не съвпада с мястото на регистрация на организацията майка (прочетете също за нови правила за промяна на юридическия адрес на организациите ). | Управлението на дейността на дъщерното дружество, както и на организацията майка, се осъществява от органите на дъщерното дружество, действащи в съответствие със закона, други правни актовеи учредителни документи. Задачата на ръководните органи на организацията майка в това отношение е да осигурят преминаването на своите екипи през дъщерното дружество, тоест да разработят и прилагат оптимални инструменти за корпоративен контрол. |
Ръководителят на клона действа въз основа на пълномощно, издадено от организацията майка. | Действа въз основа на устава или учредителния договор и устава в зависимост от избраната организационна и правна форма. |
Работи въз основа на позицията, одобрена от организацията майка. |
Има самостоятелен имот. Имуществената обособеност е присъща само на юридическото лице. |
Има приписан имот, който не е самостоятелен. Поради факта, че имуществото на клона не е отделно и принадлежи на организацията-майка, то може да бъде събрано за дългове на организацията-майка и отговорността няма да бъде субсидиарна. И обратно, за задължения, свързани с дейността на клона, организацията майка носи пълна имуществена отговорност. | Не носи отговорност за задълженията на организацията майка. Поради това могат да се сключват рискови икономически сделки от името на дъщерни дружества. |
Изпълнява всички или част от функциите на организацията майка, включително функциите на представителство. | Може да извършва всякакви дейности, незабранени от закона. |
Информацията за клона трябва да бъде посочена в учредителни документиюридическо лице. |
ВИДЕО: Как обективно да оценим резултатите на дъщерните компании
Непоследователно отчитане на дъщерни дружества, различни показателиефективност - запознати ли сте с подобни проблеми? Ако е така, време е да се преразгледат методологията и процедурата за оценка на представянето на дъщерните дружества. Как да продължите, вижте във видеото.
Бърза навигация в материала
Какво е дъщерно дружество - според нормите на правното право този термин трябва да се разбира като юридическо лице, което е създадено от определена компания майка, с редица функции и правомощия, възложени на него и правото да използва имущество, принадлежащо на основна организация. В същото време хартата, според която дъщерното дружество ще работи, се изготвя директно в организацията-майка, което също определя състава на ръководството на новосформирания отдел.
Дъщерно дружество - как се различава от клон или от друга организационно-правна форма на предприятие. Правните съвети ще ви помогнат да разберете нюансите на управление и установяване, да обясните разликата между клон и дъщерно дружество, какви са принципите на данъчно облагане в конкретен случай и да дадете отговори на други въпроси, които възникват в тази област на корпоративното право . В нашата компания правните услуги в областта на данъчното право се извършват онлайн по всяко удобно време.
Основни понятия
Дъщерно дружество е юридическо лице, организирано с цел разширяване стопанска дейностосновната компания, постигната чрез увеличаване на производствения капацитет и разширяване на пазара за продажба на продукти.
Съгласно член 105 от Гражданския кодекс на Руската федерация, дъщерно дружество е юридическо лице, което е вид икономическа компания, създадена от друга компания, която притежава основната част от капитала на тази компания. Вследствие на това компанията майка има пълната власт и контрол върху решенията, които дъщерните дружества и филиалите ще вземат.
Доста често понятията дъщерно дружество и клон се бъркат помежду си, разликата между които е очевидна, но за невеж човек е доста трудно да ги раздели. Правната консултация ще ви позволи да разберете основните разлики и характеристики на двете форми.
За да разберете разликата между клон и дъщерно дружество, е важно да знаете пълните правомощия и на двамата по отношение на управлението и отговорността.
корпоративен адвокат
Безплатна правна консултация в Москва и други руски градове
Получете правен съвет относно регистрацията и дейността на дъщерни дружества
Каква е разликата между клон и дъщерно дружество
Какво е дъщерно дружество - юридическо лице, което е доста самостоятелно образувание стопанска дейност. Ръководителят на дъщерното дружество може самостоятелно да взема решения относно управлението на отдела, кадровите въпроси и маркетинговите дейности. В допълнение, дъщерното дружество има своя собствена харта, въпреки че е разработена в организацията майка. Управленската структура на дъщерното дружество носи пълна отговорност за неговите действия.
Що се отнася до клона, тази форма на организация предполага пълната зависимост на последния от основната компания. Управлението на отдела е в организацията майка. Там се решават и въпроси от кадрово естество, производствен компонент, маркетингова политика и др. Освен това клонът няма собствен устав, а е подчинен на основния.
В определенията за дъщерно дружество и клон разликата е съществена. Общото обаче е участието на дружеството майка в акционерния капитал на клона и в управлението му.
Мнозина са загрижени за въпроса дали е възможно да се организира дъщерно дружество или клон на организация в друга държава. На този въпрос може да отговори абсолютно безплатно адвокат по международно право на нашата компания.
Какво е дъщерно дружество на правни услуги в Москва и други градове на Руската федерация
Получете правен съвет по телефона
Дъщерно дружество: плюсове и минуси
Какво е дъщерно дружество - плюсовете и минусите на което ще бъдат обяснени подробно чрез консултация с адвокат - е най-често срещаният вид разширяване на бизнеса. Тази опция е удобна за компанията майка, тъй като ви позволява да разширите сферата си на влияние на пазара и е много по-лесна от създаването на ново предприятие.
Предимствата включват следните фактори:
- производство по несъстоятелност не може да бъде започнато по отношение на дъщерно дружество, тъй като отговорността за дълговите задължения към кредиторите е на компанията майка;
- маркетинговата стратегия, поддържана от дъщерни дружества и филиали, се разработва в организацията-майка, която действа като гарант за качеството на продукта, предоставя възможност за използване на репутацията на компанията и др .;
- дъщерното дружество не трябва да се грижи за изчисленията и бюджетирането, тази отговорност е на счетоводния отдел на компанията майка;
- дъщерното дружество плаща разходите си за сметка на организацията майка.
Такива организационно-правни отношения обаче имат своите недостатъци. Сред основните недостатъци, характеризиращи дъщерно дружество, могат да се разграничат следните фактори:
- зависимостта на клона от компанията-майка по отношение на технологичния характер на производството и гамата от произвеждани продукти, което го лишава от възможността за независим растеж, въвеждане на рационални предложения или разширяване на обхвата на дейността;
- наличието на ограничения върху използването на основен капитал, тъй като неговото разпределение се извършва по ясно определен план, установени от ръководствотоосновно предприятие;
- в случай на фалит на основното дружество, дъщерното дружество ще прекрати дейността си, което е възможно и при разоряването на други зависими клонове, тъй като всички печалби ще бъдат преразпределени за покриване на разходите на други дъщерни дружества.
Задължителни документи
Дъщерното дружество е юридическо лице, поради което създаването му е придружено от подаване на набор от документи до регистриращия орган. Данъчната служба по местонахождението на клона действа като регистратор.
Правната консултация няма да бъде допълнителна стъпка при подготовката на документи. Специалист ще ви помогне да избегнете големи грешки и да ускорите процеса.
За да отворите дъщерно дружество, ще ви трябват следните документи:
- регистрационни и уставни документи на дружеството майка;
- уставни документи на създаденото дъщерно дружество;
- решението на ръководството на основната организация за създаване на зависим клон, изготвено в съответствие с изискванията на закона;
- заявление, написано в съответствие с установения формуляр (Р11001);
- удостоверение от органите, упражняващи държавен данъчен контрол, че дружеството майка няма задължения.
Какво е дъщерно дружество - въпроси относно оформянето на документи или процеса на регистрация могат да бъдат изключени чрез предварителна консултация с адвокат. На нашия портал това може да стане безплатно и по всяко удобно време.
внимание!Поради скорошни промени в законодателството, правната информация в тази статия може да не е актуална! Нашият адвокат може да ви консултира безплатно
Големите корпорации, за да разширят бизнеса си, отварят нови организации. Те се наричат „дъщерни дружества“. Предприятието създава такива компании за своя сметка. Носи отговорност за тяхната работа пред държавата, регулаторните органи. Съответно управлението на дъщерните дружества се извършва от организацията майка. Такива компании обаче не носят отговорност за работата на основната корпорация. Помислете допълнително какво представлява дъщерно дружество на LLC.
Главна информация
Дъщерно дружество е юридическо лице. Трябва да се регистрира по посочения начин законодателни актове. Създаването на нова фирма се извършва чрез прехвърляне на част от имуществото на стопанско управление. Действайки като учредител, основната корпорация одобрява ръководителя на организацията, упражнява правата на собственика, което се установява от съответните разпоредби.
Специфичност
Дъщерно дружество е организация, чиято структура е идентична с тази, установена в главния офис. Разликата между двете е, че корпорацията майка има повече права и предимства. Тя обаче носи и повече отговорност. Едно от предимствата на главния офис е възможността за вземане на административни решения относно всички дейности на отворено дружество. Общоприето е, че за пълно участие в дейността му е необходимо да притежавате 3% от акциите му. На практика обаче тази цифра нараства до 5%. Разбира се, контролният пакет (повече от 50%) дава много предимства на основната корпорация. В основата си дъщерното дружество е отделно подразделение. Дейността се контролира не само от основната корпорация, но и от държавата. Всички финансови транзакции са под внимателното внимание на надзорните органи.
Управление
Основната организация изпраща служителите си в новата отворени фирми. В същото време ръководителят на представителството получава място в борда на директорите. Например дъщерните дружества на Газпром работят на този принцип. Служителите на главния офис могат да дават нареждания, препоръки за насърчаване на бизнеса и за всички дейности на организацията като цяло. Правото да вземе окончателното решение обаче принадлежи на ръководителя на дъщерното дружество.
Щети
В някои случаи създадената компания, поради неграмотната политика на основната корпорация, започва да губи печалба. В такива ситуации кредиторите имат право да изискат от компанията майка да изплати възникналия дълг. По същия начин контрагентите действат в случай на фалит на отворена организация.
Възможности
Дъщерното дружество е преди всичко инструмент за разширяване на бизнеса. Благодарение на мрежата от такива организации основната корпорация може значително да укрепи позициите си на пазара. Един голям холдинг несъмнено има по-голяма тежест от една фирма. Дъщерните дружества на Газпром могат да служат като пример за това. Една от основните задачи на такива организации е да идентифицират потенциални конкуренти на пазара. Често отделни фирми бързо напускат сектора, когато в него се появи представителство на голям холдинг. В допълнение, дъщерно дружество може да бъде създадено за улавяне на нови пазарни сегменти. За да увеличи притока на капитал, корпорацията трябва да търси нови, по-обещаващи обекти. Това кара големите корпорации активно да навлизат на международните пазари чрез откриване на представителства в чужбина.
Предимства
Големите корпорации могат да се сблъскат с различни проблеми в хода на работата си. За да разреши някои от тях, компанията може да създаде дъщерно дружество. Често корпорациите трябва да подобрят административната система, да се освободят от рутинните дейности. Създаването на нова организация може да допринесе за изпълнението на тази задача. За сметка на дъщерното дружество, т.е важни въпроси, като набиране на персонал, борба с конкуренти. Колкото повече такива организации има един холдинг, толкова повече предимства има той на пазара.
Дъщерно дружество и дружество майка
Съвсем нормално е организация, създадена от основната корпорация, да се превърне в независима фирма с отделна собственост и собствен капитал. Съответно, то не носи отговорност за дълговете на компанията майка, така както основното участие не може да носи отговорност за задълженията на дъщерното дружество. Междувременно законодателството все още предвижда редица случаи, в които искове могат да бъдат адресирани до основната корпорация. Компанията майка е отговорна, когато:
- сключването на сделката е станало по нейно нареждане (този факт трябва да бъде документиран);
- дъщерното дружество изпълнява инструкциите на организацията майка и е обявено в несъстоятелност (фалирало).
В първия случай уреждането на задълженията се извършва изцяло. Във втората ситуация компанията майка погасява само тази част от дълга, която дъщерното дружество не е в състояние да плати.
Разлика от клон
На първо място, дъщерното дружество има правна автономия. Клонът е изцяло свързан с централния офис. Този факт предопределя и други различия. В същото време често се случва основната корпорация да отвори дъщерно дружество в един регион и клон в друг. И двете организации ще имат обща цел. В това отношение на практика голяма част от работата на клоновете и филиалите не се различава особено. Разногласието между тези организации може да съществува само на правно основание.
Характеристики на създаване
Преди откриването на дъщерно дружество е необходимо да се разработят правила за дейността му. Въз основа на този документ нова организацияще работи. Освен това трябва да се направят промени в устава на основната корпорация. Заявленията трябва да бъдат изпратени до регистриращия орган в предписаните формуляри. Създаването на дъщерно дружество трябва да се обсъди на обща среща. Този въпрос следва да бъде включен в протокола. Решението на събранието за създаване на нова организация трябва да бъде приложено към пакета документи.
По време на обсъждането се определя и ръководителят на бъдещата компания. Подготвеният пакет от документи се заверява от нотариус и се изпраща на органа по регистрация. Дъщерно дружество се счита за създадено от момента на извършване на съответното вписване в Единния регистър. След това решават организационни въпроси. Дъщерното дружество трябва да има целия пакет от документи, създадени за юридически лица. Организациите също трябва да се регистрират в данъчната служба.