Kes kuuluvad täisühingusse? Täielik partnerlus: asutamisdokumendid
Täisühing– majanduslikel alustel ettevõtjate ühendus ühiseks finants- ja äritegevuseks kehtivate õigusaktide raames.
Vastavalt artikli 1. osale. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 69 kohaselt loetakse sellist partnerlust kogukonnaks mille osalejad tegelevad äritegevusega eranditult ühiselt. Kõik kohustused, mille üks neist on võtnud ja mida ta pole täitnud, peavad olema täidetud ka teistel. Võttes endale konkreetsed kohustused, on osalejad kohustatud neile vastama mitte ainult ühiste, vaid ka isiklike vahenditega, mis tekitab nende jaoks tohutut ebamugavust, kuid kindlustab selle ühingu teenuseid kasutavaid kliente.
Kommuuniga liitudes peate olema valmis saama mõne muu kogukonna liikmeks sarnane organisatsioon ei tööta. Igal ühendusel on oma ettevõtte nimi, mis võib koosneda kõigi osalejate nimedest, millele on lisatud fraas "täispartnerlus" või ühe osaleja nimest, millele on lisatud sama fraas või "ettevõte".
Asutajad ja asutamisdokumendid
Selle ühingu asutajad võivad olla üksikettevõtjad ja kaubandusettevõtted. Peamine asutamisdokument on asutamisleping, mille allkirjastamine on kõigile osalejatele kohustuslik.
- loodava organisatsiooni nimi;
- aadress, kus see asub;
- millises järjekorras tegevusi läbi viiakse;
- sissemaksete kogusumma;
- iga osaleja osamakse suurus;
- sisseastumismaksude tasumise aeg;
- karistused selle lepingu rikkumise eest.
Vastavalt asutamislepingule luuakse juriidiline isik, otsustatakse rakendamise kord üldine töö, käsitletakse selle juriidilise isiku vara olemasolu tingimusi. isikud, samuti tingimused, mille alusel partnerid oma tegevust teostavad.
Lisaks on lepinguga ette nähtud tingimused, mille alusel eeldatav kasum ja kahjum jaotatakse. Lepingus määratakse ka kindlaks, kuidas seltsingusse astumise ja lahkumise menetlus kulgeb.
Osalejate arv, õigused, kohustused ja vastutus
Sellise ühenduse loomise peamine tingimus on selle olemasolu vähemalt kaks osalejat. Nende õigused ja kohustused määratakse kindlaks asutamislepinguga, samuti summa, mida igaüks neist on valmis panustama ühiskassasse ehk nn aktsiakapitali.
Otsuste tegemisel lähtuvad täisosanikud igaühe huvidest, igaühel on volikogus üks hääl. Erandiks on juhud, kui asutamisdokumendis ei ole kõigi osalejate hääle olemasolu ette nähtud; sel juhul tehakse kõik otsused häälteenamuse lugemise tulemusena.
Lisaks ülaltoodule on igal neist õigus:
- tulu saamine, mille suurus on proportsionaalne tagatisraha suurusega;
- osalemine kõigis küsimustes juriidilise isiku;
- seltsingu töö kohta teabe saamine, selle rahaline seisukord ja asutamisdokumendid;
- teabe saamine saadud kasumi jaotamise kohta;
- pärast ümberkorraldamist allesjäänud vara;
- ühingust lahkuda igal talle sobival ajal.
Iga täisosaniku vastutus jaotatakse kõigi vahel, sõltumata panuse suurusest. See tingimus eeldab, et kõik osalejad vastutavad üksteise tegude eest mitte ainult oma hoiustega, vaid ka isikliku varaga.
Lisaks on nad kohustatud:
- eraldada osa finantsvaradest aktsiakapitali investeerimiseks;
- tasuma sisenemisel vähemalt 50% kogukapitalist ja ülejäänu tasuma esimesel võimalusel;
- Kui kogu asutamisdokumendis märgitud summat ei ole võimalik täielikult tasuda, kohustub osaleja tasuma 10% trahvi, mis arvutatakse allesjäänud võla summalt ja mille eesmärk on hüvitada teiste partnerite kahjud, mis on tekkinud asutamisdokumendis. eksisteerib mittetäieliku kapitaliga.
- hoidma salajas organisatsiooni tööga seotud teavet, kui seda nõuavad ühised huvid;
- osaleda aktiivselt igat tüüpi kogukonna tegevustes;
- mitte teha tehinguid, mis on sarnased tehingutega, milles peavad osalema kõik seltsingu liikmed, enda nimel.
Tegevuse eesmärgid
Selle ühenduse eesmärk on hõlbustada ettevõtlustegevus erinevates valdkondades. Tänu ühiskapitalile saab tekkiv juriidiline isik äri ajada palju paremini, kui ükski partner saaks seda teha eraldi.
Klientide usaldus seltsingu vastu on suurem kui sarnase äri üksikute esindajate vastu. Kogukonna tegevus võib olla seotud ehituse, uute tehnoloogiate arendamise, rätsepatööga tööstuslikus mastaabis jms.
Sellise organisatsiooni äritegevuse protseduuri vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikule saate õppida järgmisest videost:
Juhtnupud
Ühingut juhivad kõik selle asutanud seltsimehed, kui asutamisdokumendis ei ole märgitud teisiti. Kõigil osalejatel on üks hääl ja õigus tegutseda teiste nimel. Erandiks on siis, kui lepingus on eelnevalt ette nähtud kõigi asjade ühine juhtimine.
Sel juhul kogutakse järjekordse otsust nõudva tehingu tegemisel kõigist kamraadidest koosnev nõukogu.
Enamiku nimel äri ajades peab igal seda lähenemist praktiseerival osalejal olema teiste poolt allkirjastatud volikiri. Kui usaldus ühe liikme vastu kõigutab, võib tema volitused kohtulahendiga lõppeda, mille kohta tehakse vastav kanne asutamislepingusse.
Seltsil ei ole juhtorganeid kui selliseid, kuna enamikul juhtudel tegutsevad osalejad ühisel nimel.
Registreerimise kord
Registreerimiseks peate esitama järgmised andmed ja dokumendid:
- tulevase organisatsiooni nimi;
- tegevuse tüüp, millega kavatsete tegeleda;
- suuruse teave põhikapital, sealhulgas selle tasumise kord;
- teave valitud maksustamissüsteemi kohta;
- alaline aadress, kus organisatsioon asub (lubatud on märkida renditud või mitteeluruumide aadress);
- teave asutajate kohta, samuti asutamisdokumentide koopiad.
Sel juhul peate maksma u. 4 tuhat rubla. Avamisavaldus on allkirjastatud volitatud isiku poolt ja kinnitatud notari poolt.
Likvideerimine ja saneerimine
Need protseduurid viiakse läbi vastavalt artiklile. 61 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik. Lisaks võib selle ühingu tunnistada likvideerituks, kui kui kõik liikmed sellest lahkuvad või koosneb ühest liikmest. Ülejäänud seltsimehel on õigus organisatsioon ümber kujundada majanduslik ühiskond, tegutsedes vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikule. Selle ümberkujundamise saab läbi viia hiljemalt 6 kuud pärast kogukonna tegelikku kadumist.
Lisaks võib toimuda likvideerimine, kui see on ette nähtud asutamislepingus. Muudel juhtudel loetakse organisatsiooni olemasolu tähtajatuks ega kuulu ümberkorraldamisele ega likvideerimisele.
Eelised ja miinused
Täisühingul on nii eeliseid kui ka puudusi. Viimaseid on õnneks palju vähem, kuid need on siiski olemas.
Seega on juriidilise vormi eelised järgmised:
- Lisavahendid. Tänu ühingusse uute liikmete vastuvõtmisele võidab see palju täiendavaid vahendeid, mida saab kasutada äritegevuse edasiseks arendamiseks.
- Usaldus. Potentsiaalsed võlausaldajad usaldavad sellist organisatsiooni rohkem kui ettevõtteid.
Ainus, kuid väga oluline puudus on vajadus tasuda oma taskust üldvõlad. Seltsimehed ei riski alati mitte ainult oma ühise varaga, vaid ka isikliku varaga.
Näide organisatsiooni toimimisest
Näitena võib tuua ühingu, mille organiseerisid näiteks üksikettevõtjad N. I. Ivanov, V. V. Sokolov ja E. P. Myagkova 1. märtsil 2003. aastal. Need ettevõtjad moodustasid silmkoerõivaste tootmiseks täisühingu “Ivanov ja Co”.
Esimesel tööperioodil oli kasum vähemalt 30 000 rubla. Pool sellest jagati proportsionaalselt töötasuga ja ülejäänu jagati võrdselt kõigi osalejate vahel, nagu oli kokku lepitud asutamislepingus.
IN Hiljuti Sellist kogukonda on peaaegu võimatu leida, kuid varem oli see äritegevuse organisatsiooniline ja juriidiline vorm kõige laialdasemalt kasutusel, eriti Ameerika mandril ja 19. sajandi Venemaal.
Võrdlus usupartnerlusega
Lisaks täisühingutele on olemas ka usaldusühingud, mida nimetatakse ka usaldusühinguteks. Peamine erinevus nende vahel on vajadus tasuda arveid isikliku varaga, kui me räägime täisversioon ja sellise vajaduse puudumine teisel juhul.
Ustavad partnerid riskivad alati ainult oma panusega, kuid nende isiklik vara jääb puutumata.
Kui ühingu täiskoosseisu on astunud mitu usukaaslast, ei osale viimased aktiivselt äritegevuses, kuid on kohustatud viivitamatult tasuma sisseastumis- ja muud tasud.
Usukogukonnal on õigus teostada igasugust äritegevust, mis ei ole vastuolus seadusega, osaleda heategevuses, osutada turundus- ja konsultatsiooniteenuseid ning luua tingimused uusimate teadus- ja tehnikauuenduste kasutamiseks.
Muud olulised nüansid
Sellisest organisatsioonist väljumine on piiramatu. Ühingust lahkuvale osalejale makstakse hüvitist selle ühisvara osa eeldatava väärtusega, millele ta saab nõuda. Poolte kokkuleppel võib hüvitise asendada mitterahalise vara kättesaamisega.
Näiteks võib sõber nõuda isikliku auto, arvuti, majapidamis- ja põllumajandustehnika tagastamist. Tasumisele kuuluv summa määratakse saldo alusel, mis koostatakse kohe pärast taganemisotsuse tegemist.
Elukaaslase surma korral läheb tema vara üle tema pärijatele. Pealegi ei saa viimased organisatsiooni liikmeks astuda ilma kõigi selles osalejate loata.
Kui seltsimeeste arv väheneb, siis aktsiakapitali suurus suureneb. Erandiks on asutamisdokumendis märgitud juhud.
- õigus tutvuda kogu äritegevust käsitleva dokumentatsiooniga, sõltumata sellest, kas tal on õigus seltsingu asju ajada. Sellest õigusest või selle piiramisest loobumine, sealhulgas seltsingus osalejate kokkuleppel, on tühine;
- õigus tegutseda seltsingu nimel, välja arvatud juhud, kui asutamislepingus on sätestatud teisiti;
- õigus seltsingust välja astuda selles osalemisest keeldumise teatamisega. Seltsingus osalejate vaheline kokkulepe seltsingust väljaastumise õigusest loobumise kohta on tühine;
- õigus saada osalise osale vastav osa seltsingu vara väärtus tema lahkumise korral seltsingust.
Täisühingus osaleja on kohustatud:
- osalema seltsingu tegevuses vastavalt asutamislepingu tingimustele;
- teeb sissemakse osakapitali tsiviilseadustiku ja asutamislepinguga kehtestatud viisil ja tähtaegadel;
- ilma teiste osalejate nõusolekuta ei tee enda nimel enda või kolmandate isikute huvides tehinguid, mis on sarnased seltsingu tegevuse objektiks olevate tehingutega.
Täisühingus osalejate koosseis põhimõtteliselt peab jääma muutumatuks kogu selle eksisteerimise vältel. Ühe osaniku lahkumise korral võib seltsing oma tegevust jätkata, kui see on ette nähtud ühingu asutamislepingus või ülejäänud osalejate kokkuleppes. Erijuhtum, mille puhul on ette nähtud lepingu kohustuslik olemasolu ülejäänud osalejate vahel, on mõne osalise väljaarvamine täisühingust. Täisühingus osalejatel on õigus nõuda kohtus mõne osalise väljaarvamist ühingust ülejäänud osalejate ühehäälse otsusega ja kui selleks on tõsine põhjus, eelkõige jäme rikkumine selle osaleja poolt oma kohustustest või tema ilmnenud suutmatusest asju targalt ajada. Eeldusel aga, et partnerlusse jääb vähemalt kaks osalejat.
Uusi täisühingus osalejaid saab vastu võtta ainult teiste osalejate nõusolekul ja ainult pensionile jäänud osalejate õigusjärglastena. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik näeb ette võimaluse võtta seltsingusse pensionil osaleja pärijad ja enne ümberkorraldamist seltsingus osalenud reorganiseeritud juriidilise isiku õigusjärglane (tsiviilseadustiku artikli 78 punkt 2). Kood). Koos sellega on osalejal lubatud võõrandada oma osa mitte ainult teisele seltsingus osalejale, vaid ka kolmandale isikule, kui selleks on saadud teiste osalejate nõusolek (tsiviilseadustiku artikkel 79).
Üldjuhul toob osaleja väljaastumine, kui sellega ei kaasne tema likvideerimist, ülejäänud osalejate osalusosade proportsionaalse suurenemise, kui asutamislepingus või osalejate muus kokkuleppes ei ole sätestatud teisiti (punkt 3, tsiviilseadustiku artikkel 78).
Täisühingu organite ülesanded selle osalejate esituses. Seltsingu tegevuse juhtimine toimub nende poolt üldkokkuleppel, s.o. üksmeelselt. Selline kõrvalekaldumine ühistu põhimõtte kasuks on tingitud seltsingute eriõiguslikust olemusest, mis eeldab osanikele võrdset vastutusriski, sõltumata tehtud sissemakse suurusest. Samas lubab seadus täisühingus osalejatel asutamislepingus ette näha juhud, kui otsused tehakse häälteenamusega. Igal osalejal on üks hääl, kuid asutamislepingus võib tema osaliste häälte arvu määramiseks ette näha erineva korra (olenevalt tehtud panusest, muudest osaleja rolli määravatest asjaoludest seltsingu tegevuses).
Täisühingus täitevorganeid ei ole. Igal täisühingus osalejal on õigus tegutseda ühingu nimel, välja arvatud juhul, kui asutamislepingus on sätestatud, et kõik selle osalised ajavad äri ühiselt või äritegevuse korraldamine on usaldatud üksikutele osalejatele.
Seltsingu asjaajamisel selle osalejate poolt ühiselt on igaks tehinguks vajalik kõigi seltsingus osalejate nõusolek.
Kui seltsingu asjaajamise usaldavad selle osalised ühele või mõnele neist, peab ülejäänud osalejatel olema seltsingu nimel tehingute tegemiseks selle osalise (osaliste) volikiri. temale on usaldatud seltsingu asjade juhtimine.
Konkreetse seltsingu asjaajamise iseärasused määrab selle asutamisleping, mille sätete tundmine vastavalt seltsingule. üldreegel, ei vastuta teised tsiviiltehingutes osalejad. Neil on õigus tugineda tsiviilseadustikuga kehtestatud tavapärasele seltsingus asjaajamise korrale. Seega ei ole ühingul suhetes kolmandate isikutega õigust viidata asutamislepingu sätetele, mis piiravad ühinguosaliste volitusi, välja arvatud juhul, kui seltsing tõendab, et kolmas isik tehingu tegemise ajal teadis. või oleks pidanud teadma seltsinguliikme õiguse puudumisest seltsingu nimel tegutseda (tsiviilseadustiku artikkel 72 lg 4 punkt 1).
Täisühingu varaline lahusus on suhteline. Ühelt poolt väljendub see tema enda vara olemasolus. Asutamisleping koos selle dokumendi üldise teabega (tsiviilseadustiku artikli 52 punkt 2) peab tingimata sisaldama tingimusi seltsingu aktsiakapitali suuruse ja koosseisu kohta; iga aktsiakapitalis osaleja osade suuruse ja muutmise korra kohta; sissemaksete suuruse, koosseisu, aja ja korra kohta; osalejate vastutuse kohta sissemaksete tegemise kohustuse rikkumise eest. Seltsing on kohustatud oma vara kajastama iseseisvas bilansis ja omama vähemalt ühte pangakontot rahaliste tehingute tegemiseks.
Seevastu täisühingu kasum ja kahjum ei lähe ühingu omandiks (vastavalt sellele omistatakse need tema varale), vaid jaotatakse selle osaliste vahel proportsionaalselt nende osadega aktsiakapitalis, kui ei ole teisiti. sätestatud asutamislepingus või muus osalejate kokkuleppes. Kokkulepe mõne seltsingus osaleja välistamiseks kasumis või kahjumis osalemisest ei ole lubatud.
Seaduses sätestatud juhtudel (näiteks kui seltsingul on pankrotitunnused või kasumi jaotamise korral võib see omandada, samuti kui netovara väärtus muutub väiksem suurus aktsiakapital) on kasumi jaotamine keelatud.
Täisühingu iseseisev varaline vastutus vastavalt sellele on see ka suhteline. Loomulikult vastutab seltsing oma võlausaldajate ees talle määratud varaga, kuid sellest tulenevad seltsingu kahjud jaotatakse lõpuks proportsionaalselt ühingu osaliste vahel. Lisaks, kui ühingul ei ole piisavalt vara, vastutavad osalised solidaarselt oma varaga seltsingu kohustuste eest. Pealegi lasub selline vastutus isegi endine liige kahe aasta jooksul seltsingust lahkumise aasta ühingu tegevuse aruande kinnitamise päevast arvates. Loomulikult räägime ainult kohustustest, mis tekkisid tema partnerluses osalemise perioodil. Ja osaleja, kes ei ole asutaja (vastu võetud pärimise või osa võõrandamise teel), vastutab teiste osalejatega võrdsetel alustel kohustuste eest, mis tekkisid enne tema ühingusse astumist (tsiviilseadustiku artikli 75 punkt 2). .
Nii kõrged nõuded osaleja vastutusele on mõeldud selleks, et tagada käibel oleva ühingu finantsstabiilsus, usaldusväärsus võlausaldajate silmis, mistõttu seadus keelab kellelgi olla osaline rohkem kui ühes täisühingus (p 2). tsiviilseadustiku artikli 69 kohaselt).
Vastupidi, seltsing ei vastuta oma osaleja kohustuste eest. Seetõttu on täisühingu osakapitalis osaleja osa väljamaksmine tema enda võlgade eest lubatud ainult juhul, kui võlgade katteks puudub muu vara. Sellise osaleja võlausaldajatel on õigus nõuda täisühingult võlgniku osalusele aktsiakapitalis vastava osa eraldamist ühingu varast selle vara sundkorras sulgemiseks. Osaleja osalusele täisühingu osakapitalis vastava vara väljaarvamine lõpetab tema osaluse ühingus, kuid ei tühista tema vastutust lahkuvale osanikule ette nähtud ühingu kohustuste eest (tsiviilseadustiku artikkel 80).
Brändi nimi täisühing peab sisaldama kas kõigi selles osalejate nimesid (nimesid) ja sõnu "täisühing" või ühe või mitme osaleja nime (nime), millele on lisatud sõnad "ja ettevõte" ja "täisühing".
Täisühingu likvideerimine ja saneerimine on järgmised omadused. Täisühingu saab lisaks likvideerimise üldalustele likvideerida ka siis, kui selle koosseisu jääb ainult üks liige. Tsiviilseadustik annab aga sellisele osalejale õiguse kujundada selline seltsing 6 kuu jooksul ümber äriühinguks. Täisühing kuulub likvideerimisele ka selle osalise lahkumise korral, välja arvatud juhul, kui ühingu asutamislepingus või ülejäänud osalejate lepingus on ette nähtud ühingu tegevuse jätkamine.
Nii et looge varsti ühiskond piiratud vastutus See ei saa olema nii lihtne kui praegu. LLC miinimumkapitali suurendatakse viiskümmend korda. On selge, et mitte kõik alustavad ja isegi olemasolevad ettevõtted ei saa seda suurust endale lubada. Mida teha? Kas tõesti peavad kõik end registreerima üksikettevõtjana? Aga kuidas on lood nendega, kelle äri on üles ehitatud korporatiivsel alusel?
Ja käes on aeg meeles pidada unustatud vormid praegu nii ebapopulaarsed äritegevused, nagu täis- ja usaldusühing.
Tähelepanuväärne on, et tsiviilseadustiku eelnõus ei ole nende organisatsiooniliste ja juriidiliste vormide eeskirju praktiliselt muudetud.
Täisühing
Kõigepealt vaatame täisühingu põhijooni. Algajatele ettevõtjatele pakub ilmselt enim huvi teada saada, mille poolest erineb täisühing nii levinud vormist nagu piiratud vastutusega äriühing. Võrdleme praktilisest küljest.
Kriteerium |
Osaühing |
Täisühing |
Vastutus |
Osaühingus osalejad ei vastuta ühingu kohustuste eest |
Täisühingus osalejad vastutavad ühingu kohustuste eest (samuti kahe aasta jooksul pärast lahkumist) oma varaga solidaarselt Solidaarsus - see tähendab, et kui seltsingul pole piisavalt raha, vastutavad selle osalejad kogu oma varaga. |
Osalejate arv |
Minimaalselt 1, maksimaalselt 50 |
Minimaalselt 2, tsiviilseadustiku projekti järgi maksimaalselt 20 |
Nimi |
Kõik, mis pole seadusega keelatud (näiteks aktsiaselts “Sarved ja sõrad”, osaühing “Romashka”, osaühing “Komlekt-Santeh-Stroy-Snab-Invest” jne) |
Täisühingu ärinimi peab sisaldama kas kõigi selles osalejate nimesid (nimesid) ja sõnu "täisühing" või ühe või mitme osaleja nime (nime), millele on lisatud sõnad "ja äriühing" ja sõnad "täispartnerlus" (näiteks täispartnerlus "Bender" Ostap Ibragimovitš, Vorobjaniov Ippolit Matvejevitš ja ettevõte"). |
Juhtimine |
Piiratud vastutusega äriühingu nimel tegutseb reeglina üks isik täitevasutusest(näiteks direktor, tegevdirektor) |
Igal täisühingus osalejal on õigus tegutseda ühingu nimel, välja arvatud juhul, kui asutamislepingus on sätestatud, et kõik selle osalised ajavad äri ühiselt või äritegevuse korraldamine on usaldatud üksikutele osalejatele. See tähendab, et seltsingus pole direktorit kui sellist |
Põhikirja-/aktsiakapitali suurus |
Põhikapitali minimaalne suurus on 10 000 rubla. (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku eelnõus - 500 000 rubla) |
Seda suurust seadus ei kehtesta, osakapitali suuruse määravad täisühingu osalised ise asutamislepingus |
Osaleja väljumine |
Osalejal on õigus seltsist igal ajal lahkuda |
Seltsingus osalemisest keeldumise võib osaleja deklareerida mitte vähem kui kuus kuud enne tegelikku seltsingust väljaastumist. |
Mitme juriidilise isiku asutamise võimalus |
Üks isik võib asutada piiramatul arvul piiratud vastutusega äriühinguid |
Isik saab olla ainult ühe täisühingu liige. |
Need on täisühingu peamised eristavad tunnused, mis eristavad seda piiratud vastutusega äriühingust. Lisateavet leiate artiklist Art. Art. 69–81 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik.
Usaldusühing (usaldusühing)
Lisaks on olemas ka usaldusühingud (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklid 82–86). Usuühing on väga sarnane täisühinguga. Kuid sellel on mitmeid funktsioone, mis toovad selle piiratud vastutusega äriühingule lähemale. Usaldusühingus on kahte tüüpi osalejaid: täisosanikud ja investorid (usaldusosanikud). Täisosanikele kehtivad täisühingu reeglid, nad osalevad ühingu juhtimises ja ajavad selle nimel äri. Investorid ei tohi asju ajada, nad teevad ainult sissemakse ja neil on õigus saada osa kasumist tänu oma osalusele ühiskapitalis. Kuid nad ei vastuta kogu oma varaga, vaid ainult osakapitali sissemaksega, see teeb nad sarnaseks osaühingus osalejatega.
Lihtne partnerlus
Lihtühing, erinevalt täis- ja usaldusühingust, ei ole juriidilise isiku liik. See ei ole organisatsioon, see on teatud tüüpi leping (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku II osa 55. peatükk).
Lihtseltsingulepinguga (ühistegevuse lepinguga) kohustuvad kaks või enam isikut (osanikku) liitma oma panused ja tegutsema koos ilma juriidilist isikut moodustamata kasumi saamiseks või muu eesmärgi saavutamiseks, mis ei ole seadusega vastuolus. Ettevõtlustegevuse elluviimiseks sõlmitud lihtühingulepingu osapoolteks saavad olla ainult üksikettevõtjad ja (või) äriorganisatsioonid.
Seetõttu ei saa lihtsa seltsinguga kohe oma ettevõtet alustada, esmalt tuleb end registreerida vähemalt üksikettevõtjana.
Lihtseltsing on seltsingu vorm ühise äritegevuse läbiviimiseks. Sel juhul ei eraldata ärisse investeeritud vara, nagu seda tehakse juriidiliste isikute puhul (kus see muutub juriidilise isiku enda omandiks), vaid jääb osanike omandiks (ühisomandis). Ühisesse läheb ka kõik edaspidi ühistegevusest saadud ühisomand seltsimehed.
Materjalide kopeerimine saidilt on lubatud ainult juhul, kui allikale on märgitud aktiivne link saidile
Täisühing- see on seltsing, milles selle osalejad vastavalt nende vahel sõlmitud lepingule tegelevad seltsingu nimel ettevõtlusega ja peavad vastutama seltsingu kohustuste eest seltsingus osalejatele kuuluva varaga, st seltsingu võlausaldaja saab esitada varalise nõude täies mahus ja samal ajal kõigile seltsimeestele ja igaühele neist.
Minimaalne täisühingus osalejate arv on kaks, maksimaalne arv on suvaline. Kui ühingusse jääb üks osaline, siis see kas reorganiseeritakse äriühinguks või likvideeritakse.
Täisühing põhineb selles osalejate kaasomandil. Täisühingu minimaalne osakapital ei ole väiksem kui 100-kordne töötasu alammäär (miinimumpalk) asutamisdokumentide registreerimiseks esitamise päeva seisuga.
Täisühingu asutamisdokument on asutamisleping, mis kajastab kõiki majanduselu aspekte. Määratletud:
– seltsingu loomise kord;
– tingimused oma vara talle üleandmiseks;
– partnerite vahel kasumi ja kahjumi jaotamise tingimused ja kord;
– seltsingu tegevuse juhtimise kord;
– asutajate koosseisust väljaastumise kord;
– aktsiakapitali suurus ja koosseis. Täisühingu organiseerimine hõlmab kõrge aste selles osalejate usaldust üksteise vastu ning see põhineb täieliku ja ühise vastutuse põhimõtetel. Osalejad peavad vastutama kõigi ettevõtte kohustuste eest mitte ainult seltsingu varaga, vaid ka oma isikliku varaga. Seltsingule majandusaasta lõpus laekunud kasum jagatakse osalejate vahel vastavalt sissemaksetele osakapitali.
Praktikas rakendatakse täisühingu asjade ajamiseks järgmisi meetodeid:
- iga sellises partnerluses osaleja viib läbi iseseisvalt majanduslik tegevus seltsingu nimel;
– seltsingu liikmed ajavad seltsingu asju ühiselt, s.t kõik tehingud seltsingu nimel tehakse ainult kõigi seltsingus osalejate ühise otsuse alusel;
– seltsingu asjaajamist viib läbi üks osalejatest teiste partnerite juhiste alusel; ülejäänud saavad seltsingu nimel tehinguid teha ainult “juhtiva” osaleja volikirja alusel.
Seda organisatsioonilist ja juriidilist vormi kasutatakse ettevõtetes, kus suur osa moodustab intellektuaalne kapital (vahendus-, raamatupidamine, auditeerimine, juurutamine, advokaadibürood). Sellistes ettevõtetes töötavad inimesed on äripartnerid.
Selle vormi eelised:
– võimalus koguda märkimisväärseid rahalisi vahendeid suhteliselt lühike aeg;
– mobiilsus investeeringute suunal erinevates majandussektorites.
Puudused:
– raskused kasumi jagamisel seltsingu partnerite vahel;
– maksusoodustuste puudumine.
Venemaa seadusandlus näeb ette lai valikäritegevuse organisatsioonilised ja juriidilised vormid. Traditsiooniliselt ettevõtjate seas populaarsete hulgas on OJSC ja JSC. Levinud on ka tegevuste läbiviimine üksikettevõtja staatuses. Siiski sisse Tsiviilkoodeks Vene Föderatsioonis on sätted, mis võimaldavad Vene ärimeestel partnerluste loomise kaudu äritegevusega tegeleda. Seda tüüpi Ettevõtluse organisatsiooniline ja juriidiline vorm on esitatud kahel kujul: seltsingud on täis- ja piiratud. Millised on iga nimetatud organisatsioonitüübi eripärad? Millised on äritegevuse eelised sobivas organisatsioonilises ja juriidilises staatuses?
Õigusliku vormi olemus
Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik määratleb täisühingu kui äriühingu, mille asutajad vastavalt sõlmitud lepingule tegelevad ettevõtlusega ja kannavad isiklikku vastutust kohustuste tekkimise eest. Kodanik saab olla ainult ühe kõnealust tüüpi seltsingu liige.
See ettevõtluse õiguslik vorm hõlmab juriidilise isiku loomist. Seetõttu peab täisühingul olema ametlik nimi. Kuid seda saab väljendada erineval viisil. Esimene võimalus: nimi, mis näeb välja nagu kõigi asutajate nimede loend. Teine võimalus: märkides peamise või mitme võtmeosalise nimed, samuti fraas "ja ettevõte".
Asutamisprotsessi nüansid
Äriline täisühing luuakse asutamislepingu alusel, millele on alla kirjutanud kõik osalejad. See dokument peab vastama Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklis 52 määratletud kriteeriumidele. Seltsingu loomiseks peate moodustama aktsiakapitali - mingil moel põhikapitali analoogi, mis on vajalik LLC või JSC registreerimisel. Samal ajal puuduvad Venemaa õigusaktides nõuded aktsiakapitali miinimumsuuruse kohta.
Leping ja kapital
Erinevalt LLC-dest ja JSC-dest ei ole organisatsiooni asutamiseks hartat vaja. See tähendab, et täisühinguleping on ainus dokument, mida on vaja sobivat tüüpi ettevõtte registreerimiseks. Asutamislepingus määratakse kindlaks iga osaniku osad aktsiakapitalis. See sisaldab ka sätteid, mis kajastavad ühise äritegevuse eripära, iga osaleja õigusi ja kohustusi, tulude jaotamise korda jne.
Täisühingu kapital jaguneb proportsioonides, mis, nagu eespool märkisime, on määratud asutamislepingus. Reeglina määravad aktsiate jaotamise tasemel määratud proportsioonid organisatsiooni tulude ja kahjumite personifitseerimise järgneva valemi, kuid lepingus võivad kajastuda ka muud põhimõtted.
Iga asutaja peab organisatsiooni registreerimise ajaks täitma vähemalt poole oma kohustustest, et moodustada asjakohane ettevõtte finantsfond. Ülejäänu tehakse lepingus määratud aja jooksul. Kui üks partneritest ei kanna oma osa ühiskapitalist õigel ajal hoiule, on tal kohustus maksta viivist. Äriühingut võivad asutada mitte ainult üksikisikud, vaid ka organisatsioonid.
Asutamislepingu ülesehitus
Vaatleme seltsingute asutamislepingu ülesehituse iseärasusi. Milliseid sätteid see peaks sisaldama?
Tüüpiline näidisleping võib sisaldada järgmisi elemente:
- organisatsiooni ametlik nimi;
- ettevõtte asukoha aadress;
- seltsingu äritegevuse juhtimise kord;
- organisatsiooni aktsiakapitali suuruse ja struktuuriga seotud tingimused;
- teave organisatsiooni kapitali täisosanike osade suuruse ja muutmise viiside kohta;
- tingimused, mis kajastavad suurust, struktuuri, ajastust, samuti täisosanike poolt täiendavate investeeringute tegemise korda ja vastutuse mehhanisme asjakohaste juhiste järgimisest keeldumise korral;
- teave ettevõttesse tehtud investeeringute kogusumma kohta.
Seega peab asutamisleping sisaldama sätteid, mis kajastavad asjaolu, et osalejad kohustuvad registreerima organisatsiooni juriidilise isikuna, määrama kindlaks ettevõtte ühise juhtimise korra ning looma tingimused investeeringuteks ja vara võõrandamiseks.
Märkigem, et vastava lepingu raames on fikseeritud ka partnerite vahel tulu jaotamise tingimused ning osalejate organisatsiooni struktuurist väljaastumise kord.
Täisühingus osalejate õigused
Mõelgem, millised õigused täisühing osalejatele tagab Venemaa seadusandlus. Peamiste hulgas:
- tulu saamine, mis arvutatakse proportsionaalselt osaga organisatsiooni aktsiakapitalis;
- osalemine äritegevuses ja ettevõtte asjade ajamises;
- vajaliku teabe hankimine organisatsiooni töö tulemuste kohta, tutvumine finantsaruanded ja muud ettevõtte tegevusega seotud dokumendid;
- osalemine tulude jaotamisel.
Samuti on täisosanikul õigus ettevõttest vabalt välja astuda.
Täisühingus osalejate kohustused
Täielikud seltsimehed peavad omakorda olema valmis täitma mitmeid ülesandeid. Peamiste hulgas:
- kandma kulusid, mis on proportsionaalsed aktsiakapitali osa suurusega;
- sisse tooma sularahaäriühingu kapitali vastavalt asutamislepingus märgitud tingimustele;
- säilitada äriprotsesside ja ärisaladuste konfidentsiaalsus.
Võib märkida, et paljude täisühingute asutamisleping sisaldab sätet, et organisatsioonis osalejatel ei ole õigust teha enda nimel ja isiklikes huvides tehinguid, mis kordavad põhilise äritegevuse olemust. ettevõtte jaoks.
Vaatleme ühise äritegevuse eripärasid vastava juriidilise staatusega ettevõtetes.
Ühine ärijuhtimine
Täisühing eeldab, et igal selle asutajal on võrdne summa koosolekutel kasutatud hääled, kui lepingus ei ole sätestatud muid kriteeriume. Igal ettevõtte liikmel on õigus tutvuda ettevõtlusega seotud dokumentatsiooniga. Samuti võib kogu ühingu nimel tegevusi teostada iga isik asutajate hulgast, kui asutamislepingus ei ole sätestatud teisi reegleid. Kuid on täiesti võimalik, et vastav dokument võimaldab ainult ühist äritegevust. Sel juhul on tehingute tegemiseks vajalik kõigi asutajate nõusolek.
Tulude jaotus
Kui sellise juriidilise vormi alusel loodud ettevõte, nagu täisühing, teenib kasumit, jaotatakse see organisatsiooni asutajate vahel vastavalt iga isiku osale aktsiakapitalis, kui lepingus ei ole sätestatud teisi reegleid.
Ärikahjum jaotatakse sarnaselt. Kui ettevõtte netovara väärtus on väiksem osakapitali suurusest, siis kasum seltsingus osalejate vahel jaotamisele ei kuulu.
Vastutus
Täisühingus osalejate vastutus on tütarettevõtja. Ettevõtte asutajad vastutavad organisatsiooni võimalike kohustuste eest oma varaga. Veelgi enam, kui seltsinguga liitus uus ettevõtja, kes ei olnud asutajanimekirjas, peab ta olema valmis võtma osa olemasolevatest kohustustest, mis organisatsiooni ees tekkisid proportsionaalselt tema osaga aktsiakapitalis.
Kui täisühingu vara ei võimalda ebapiisavate mahtude tõttu tasuda organisatsiooni võlgu, peavad asutajad hüvitama vastavad kohustused isiklikust varast võrdeliselt ühiskapitali osadega.
Partnerlusest väljaastumine
Igal seltsingus osalejal on õigus organisatsioonist välja astuda, kirjutades vastava avalduse. Kuid seda tuleb teha 6 kuud enne kavandatud ettevõttest lahkumist. Tõsi, mõjuval põhjusel võivad kolleegid lubada inimesel organisatsioonist varakult lahkuda. Ühingust väljaastujale makstakse osa ühingu varast proportsionaalselt temale aktsiakapitaliga kehtestatud osaga, kui leping ei sisalda muid tingimusi.
Makse tehakse sisse sularahas(või kui saavutatakse sobiv kokkulepe, siis mitterahaliselt). Maksete suurus määratakse bilansinäitajate alusel hetkel, mil isik ettevõttest lahkub. Samal ajal suurenevad teiste partnerluses osalejate osakaalud. Iga organisatsiooni asutaja võib oma osa aktsiakapitalis võõrandada teistele kolleegidele või isegi kolmandatele isikutele, kuid ainult teiste ettevõtjate nõusolekul.
Usaldusühingute eripära
Venemaa seadusandlus lubab selliseid äritegevuse juriidilisi vorme nagu täis- ja usaldusühingud. Esimese põhijooneks: kõigi osalejate vastutus on tütarettevõte. Piiratud kategooria organisatsioonid, mida nimetatakse ka usaldusühinguteks, võivad omakorda hõlmata eristaatusega üksusi. See on umbes piiratud investorite kohta. Need isikud vastutavad ainult oma sissemaksete ulatuses.
Seega on usupartnerluste koosseisus kaks osalejate rühma. Esiteks on need täielikud seltsimehed, kellel on äris võtmeroll. Teiseks on need investorid, kes loodavad saada tulu kaaslaste ärisse investeerides või kelle eesmärk on aidata neil oma äri arendada. Võib märkida, et usaldusosanikud registreerivad ettevõttele hoiuste summade ülekandmisel need organisatsiooni omandiks. See eeldab, et nad usaldavad ettevõtet täielikult. See seletab tegelikult vastavat tüüpi organisatsiooni nime, mis kõlab nagu "usupartnerlus". Niipea kui investor on nõutava investeeringusumma hoiule kandnud, väljastatakse talle seda toimingut kinnitav sertifikaat.
Olenemata organisatsiooni staatusest - usaldus- või täisühing, on ettevõtte asutajate õigusliku staatuse tunnused praktiliselt samad. Vastutusmehhanismid on sarnased, välja arvatud see, et usaldusühingutes võib nendega kaasneda veidi vähenenud laenukoormus investorite lisainvesteeringute tõttu. Kui usaldusosanikud võtavad oma sissemaksed tagasi ettenähtud korras, siis sellisel juhul muudetakse usaldusühing täisühinguks. Kuid seni, kuni organisatsiooni kapitalistruktuuris on usaldusosanike sissemakseid, nimetatakse partnerlust vastavalt. Nimelt: selle ettevõtte nimi peab sisaldama kõigi asutajate nimesid, samuti fraasi "limited partnership".
Hoiustajate õigused
Millised õigused on usaldusosanikul? Esiteks võivad nad loota, et saavad osa ettevõtte tulust proportsionaalselt oma osaga aktsiakapitalis. Usalduspartneritel on samuti õigus vabalt äritegevusest väljuda – kuid seda alles majandusaasta lõpus. Investorid võivad oma aktsiaid võõrandada ka teistele seltsingus osalejatele või kolmandatele isikutele. Ettevõtte asutajate nõusolek ei ole vajalik. Vaatamata asjaolule, et usaldusosanikud ei saa äritegevuses olulisi otsuseid langetada, on neil õigus tutvuda ettevõtte finantsdokumentatsiooniga.
Mis puudutab sellist aspekti nagu vastutus kohustuste eest, siis täisühing peab olema valmis äriühingu likvideerimisel tasuma usaldusosanikele sissemakseid. Kuid mitte esmajärjekorras, vaid alles pärast seda, kui asutajad on teiste võlausaldajatega ära tasunud.
Likvideerimine
Kõnealuse ettevõtlusvormi saab likvideerida kohtus või asutajate otsusega. Kui partnerlusse jääb ainult üks osaleja, saab ta hiljem organisatsiooni teisendada õiguslik vormäri.
Miks luuakse partnerlusi?
Millest on tingitud nõudlus sellise organisatsioonilise ja juriidilise vormi järele nagu täisühing ettevõtluses? Selles staatuses tegutsevate ettevõtete omadused eeldavad, et kõik selles osalejad on valmis tegutsema täieliku vastastikuse usalduse tingimustes. Nad peavad mõistma, et kui tehing läheb valesti, võetakse kõik vastutusele. Reeglina on selline ettevõtlusvorm nagu täisühing tüüpiline pereettevõtetele.
Mis puutub ärisuhete tüüpvormidesse, siis kui partnerid ja vastaspooled ei ole üldjuhul sugulased ega ole seotud teatud ühiste ideoloogiliste väärtustega, siis täisühing ei ole kõige populaarsem organisatsiooniline ja õiguslik vorm. Seda eelkõige seetõttu, et täisühingu vastutusel kohustuste eest ei ole kindlaid piire.