Millised protokollid peavad olema notari poolt kinnitatud. OÜ või JSC üldkoosoleku otsus: uued nõuded
Alates 2014. aasta septembrist jõustuvad Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku muudatused. Üks neist muudatustest oli protokolli notariaalse kinnitamise vajadus. Paljud inimesed ei ole selle muudatusega rahul. Tekib palju küsimusi, miks seda vaja on ja kuidas seda vältida. Selles materjalis püüame seda olukorda mõista.
Kõik teavad, et osalejate, ettevõtte (organisatsiooni) asutajate üldkoosoleku otsuse protokoll on peamine dokument alates LLC, CJSC või MTÜ registreerimisest, samuti põhikirja muudatuste tegemisel või muudatuste registreerimisel. juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris. IN uus väljaanne Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksi protokolli artikli 3 kohaselt. 1. septembril 2014 jõustuva Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 67.1 sätestab LLC üldkoosoleku protokolli notariaalse tõestamise kohustuse. See lõige sätestab ka tingimused, mille korral ei saa ilma notarita hakkama. Seega on alates septembrist vaja notariaalselt kinnitada osalejate üldkoosoleku poolt vastu võetud otsuste vastuvõtmine ja konkreetse otsuse tegemisel kohal viibinud osalejate koosseis. Meie hinnangul on üldkoosoleku protokolli notariaalne kinnitamine mõistlik lahendus.
Natuke kriminaalvastutusest:
Vene Föderatsiooni kriminaalkoodeksi artikkel 185.5 näeb ette kriminaalvastutuse üldkoosoleku protokolli võltsimise eest. Maksimaalne karistus selle artikli alusel on 2 aastat vangistust. Nüüd ei teki kriminaalvastutust mitte ainult Vene Föderatsiooni kriminaalkoodeksi artikli 195.5, vaid ka Vene Föderatsiooni kriminaalkoodeksi artikli 327 alusel, nimelt dokumentide, templite, pitserite ja blankettide võltsimise eest. Maksimaalne karistus selle artikli alusel on 4 aastat vangistust. Üldkoosoleku protokolli notariaalse kinnitamise otstarbekuse määrab asjaolu, et isik mõtleb nüüd enne selle võltsimist Vene Föderatsiooni kriminaalkoodeksi kahe artikli kombinatsiooni alusel oma tegude eest üsna pikale vangistusele. . Notari poolt kinnitatud protokolli usaldusväärsus on palju suurem kui tavalisel protokollil. Veelgi enam, piisab lihtsalt kontrollist, kas protokoll on võltsitud, saates notarile vastavasisulise päringu.
Kui ettevõttes on korporatiivseid vaidlusi, siis notariaalne protokoll hoiab ära olukorra süvenemise. Muidugi on osalejatel igal juhul valida. Nad võivad protokolli kinnitamiseks kasutada oma protseduuri, isegi ilma hartas muudatusi tegemata. Notari protokoll - ideaalne variant probleemsete ettevõtete jaoks. Siiski selleks standardne LLC, milles kõik on imeline, asutajad sisse head suhted, pole midagi jagada, protokolli notariaalne kinnitamine on tõesti tarbetu abinõu. Seetõttu peame püüdma leida viise, kuidas seda protseduuri vältida.
Protokollivalikud ilma notariaalse kinnituseta
Tsiviilseadustik näeb endiselt ette võimalused, mille puhul ei tohi protokolli notariaalselt tõestada:
- Protokolli allkirjastamine kõigi osalejate või osaliste poolt;
- Kasutamine tehnilisi vahendeid, mis võimaldavad meil fakti usaldusväärselt kindlaks teha üldine aktsepteerimine lahendused;
- Muud meetodid, mis ei ole vastuolus Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikuga.
Lisaks pakub tsiviilseadustik protokolli autentimismeetodite salvestamise võimalusi. Need valikud hõlmavad järgmist:
- Sertifitseerimise kord võeti üldkoosoleku otsusega vastu ühehäälselt;
- Sertifitseerimismenetlus on sätestatud hartas.
- Protokollile või eraldi lehele allakirjutamine kõigi osalejate poolt.
- Mõnede osalejate allkiri.
- Üldkoosoleku helisalvestus.
- Üldkoosoleku videosalvestus.
Harta muudatused seoses otsuse kinnitamise meetodi ja osalejate koosseisu muutmisega ei nõua ühehäälset otsust. Piisab lihthäälteenamusest. Kuid alguses on parem teha otsused ühehäälselt, kuna mõned föderaalse maksuteenistuse töötajad tõlgendavad teatud seadusandlikke norme omal moel. Üldkoosoleku otsuse, mis ei nõua põhikirja muutmist, peavad vastu võtma kõik ühingu liikmed, mitte ainult koosolekust osavõtjad, ühehäälselt.
Tekib loogiline küsimus – mida teha, kui osalejad mingil põhjusel hartas muudatusi teha ei soovi ja samas pole võimalik kõiki koosolekule kokku saada. Ka siit on väljapääs. Selline otsus on vaja teha eraldi protokollis, mille kõik osalejad ühehäälselt vastu võtavad, kuid samal ajal valida teistsuguse identifitseerimismeetodi. Protokolli allkirjastamine kõigi osalejate poolt Otsuses või põhikirjas võib fikseerida protokollile allakirjutamise kohustuse kõik ettevõtte või üldkoosoleku osalejad. Seda saab teha protokolli alusel või eraldi lehel, mis kaotsimineku vältimiseks esitatakse protokolliga. Mõnede protokollis osalejate allkirjastamine Hartas või otsuses võib ette näha isikud, kes peavad protokolli kinnitama. See võib olla sekretär ja OS esimees, ettevõtte liige, kellel on suur osalus põhikapital võrreldes teiste osalejatega ühingu liige, keda usaldavad enim teised osalejad, kelle aktsiakapitalis kokku kuulub üle 50% aktsiakapitalist.
Tehniliste vahendite kasutamine
Kõige populaarsemad vahendid, mis võimaldavad kindlaks teha konkreetse otsuse vastuvõtmise, on üldkoosoleku heli- ja videosalvestised. Siin saate täiesti kasutada erinevaid vahendeid, näiteks auto videomakk. See on koht, kus salvestatakse pildid, heli, salvestamise kuupäev ja kellaaeg. Kuid võite kasutada ka lihtsalt helisalvestit, mobiiltelefon, videokaamera, isegi kaamera, millel on videosalvestusfunktsioon. Peaksite olema ettevaatlik, sest mõned kohtud ei aktsepteeri tõendina salvestise koopiat, vaid ainult originaali. Originaal on mälukaart. Kui teie tehniline seade ei näe ette sellise kaardi olemasolu, on tõendiks seade ise.
Kõigest eelnevast võime järeldada, et kui te ei soovi notariga ühendust võtta, on protokolli kinnitamiseks 4 peamist viisi:
Valitud meetodi saab fikseerida hartas, igas üksikus protokollis, tehes üldkoosolekul otsuse koos järgneva lingiga sellele otsusele. Milline meetod on parem, on teie otsustada. Pidage aga meeles, et kui teie ettevõttes on tuliseid vaidlusi või konflikte, oleks parem lasta protokoll siiski notariaalselt kinnitada.
Alates 1. septembrist 2014 jõustuvad tsiviilseadustiku esimeses osas tehtud muudatused Venemaa Föderatsioon 05.05.2014 föderaalseadus nr 99-FZ "Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 1. osa 4. peatüki muutmise ja Vene Föderatsiooni seadusandlike aktide teatud sätete kehtetuks tunnistamise kohta."
Nimetatud föderaalseadusega täiendati Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikku artikliga 67.1, mis näeb ette võimaluse kinnitada äriühingu osalejate üldkoosoleku poolt otsuse vastuvõtmine ja selle vastuvõtmisel osalenud äriühingust osavõtjate koosseis. notariaalne kinnitamine. aasta komisjoni poolt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 kohaldamise kohta notaripraktikas. metoodiline töö ja notarivaldkonna õigusaktide rakendamise praktikat uurides on Moskva Linna Notarikoda koostanud vastava juhendi.
Juhend äriühingu osalejate üldkoosoleku poolt otsuse vastuvõtmise ja selle vastuvõtmisel osalenud äriühingute koosseisude notari poolt kinnitamiseks
(5. mai 2014. aasta föderaalseadusega N 99-FZ kehtestatud notariaalakt jõustub 1. septembril 2014)
Äriühingu koosoleku otsus on iseseisev juriidiline fakt ja see toob vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 181.1 lõikele 2 kaasa õiguslikud tagajärjed kõigile isikutele, kellel oli õigus sellel koosolekul osaleda. , samuti teistele isikutele, kui see on seadusega kehtestatud või tuleneb suhte olemusest.
5. mai 2014. aasta 99-FZ "Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 1. osa 4. peatüki muutmise ja Vene Föderatsiooni seadusandlike aktide teatud sätete kehtetuks tunnistamise kohta" lisab tsiviilkoodeksisse uue artikli. Vene Föderatsiooni - art. 67.1, mis näeb ette vajaduse kinnitada äriühingu osalejate üldkoosoleku otsuse vastuvõtmist ja selle vastuvõtmisel osalevate osalejate koosseisu mitmel viisil, millest üks on notariaalne kinnitamine.
Seda tuleb meeles pidada nimetatud notariaaltoiming ei ole kohustuslik, kuna igat tüüpi juriidilised vormidäriüksustel on alternatiiv notariaalsele kinnitamisele. Nimetatud notariaaltoimingu tasu võetakse vastavalt Art. 22.1 Vene Föderatsiooni notareid käsitlevate õigusaktide alused (muud notariaalsed toimingud).
Kõnealust notariaaltoimingut võib teha iga notar selles notaripiirkonnas, kus toimub äriettevõtte osalejate koosolek (Vene Föderatsiooni notareid käsitlevate õigusaktide aluste artiklid 13, 40).
Edaspidi, kuni Vene Föderatsiooni notareid käsitlevate õigusaktide aluste muudatuste tegemiseni tehakse muudatusi Vene Föderatsiooni justiitsministeeriumi 10. aprilli 2002. aasta korralduses nr 99 „Registreerimisvormide kinnitamise kohta notariaaltoimingute, notariaaltõendite ja tehingute ja tõendatud dokumentide tõendite kandmise kohta”, soovitame nimetatud notariaaltoimingu tegemisel järgida järgmisi soovitusi:
I. Regulatiivne raamistik
Nimetatud notariaaltoimingu tegemisel peaksid notarid juhinduma Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku (edaspidi "Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik") normidest, föderaalseaduste normidest: Föderaalseadus"Umbes aktsiaseltsid"N 208-FZ, 26. detsember 1995 (edaspidi JSC seadus), föderaalseadus "Äriühingute kohta piiratud vastutus"N 14-FZ, 8. veebruar 1998 (edaspidi LLC seadus), Vene Föderatsiooni notareid käsitlevate õigusaktide aluste normid, samuti põhimäärused määrused: Venemaa Föderaalse Finantsturgude Talituse 2. veebruari 2012. aasta korraldusega N 12-6/pz-n “Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja läbiviimise korra lisanõuete eeskirjade kinnitamise kohta”, registreeritud Venemaa Justiitsministeeriumiga 28. mail 2012 N 24341. Samuti tuleb arvestada Vene Föderatsiooni Ülem Vahekohtu pleenumi 18. novembri 2003. aasta resolutsiooniga nr 19 „Mõnede kohaldamisküsimuste kohta föderaalseaduse "Aktsiaühingute kohta" (muudetud Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu pleenumi 16. mai 2014 resolutsiooniga nr 28), Venemaa Panga kiri nr 06-52 /6680, 18. august 2014 „Mõnede küsimuste kohta, mis on seotud 05.05.2014 föderaalseaduse N 99-FZ „Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 1. osa 4. peatüki muudatuste kohta ja teatavate sätete kohaldamisega seotud küsimustes Vene Föderatsiooni seadusandlike aktide teatud sätete kehtetuks tunnistamine.
Tuleb meeles pidada, et üksikute majandusüksuste (krediidiorganisatsioonid, spetsialiseerunud finantsettevõtted, kindlustusseltsid jms) õigusliku seisundi iseärasusi võivad reguleerida eriseadused.
Samuti peavad notarid arvestama, et vastavalt 5. mai 2014. aasta föderaalseaduse N 99-FZ „Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimese osa 4. peatüki 4. peatüki muutmise ja tunnustamise kohta” artikli 3 lõikele 4 Vene Föderatsiooni seadusandlike aktide teatud sätete kehtetuks” , kuni Vene Föderatsiooni territooriumil jõustuvad seadusandlikud ja muud normatiivaktid vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku sätetele (muudetud: 99-FZ), seadusandlik ja muu regulatiivne õigusaktid Vene Föderatsiooni territooriumil tegutsevaid NSVL õigusakte Vene Föderatsiooni õigusaktidega ettenähtud piirides ja viisil kohaldatakse niivõrd, kuivõrd need ei ole vastuolus sätetega. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik (muudetud 99-FZ).
II. Notari ainepädevuse määramine
2.1. Nimetatud notariaaltoimingut reguleerib Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 67.1, mille kohaselt kinnitab äriühingu osaliste üldkoosoleku poolt otsuse vastuvõtmine ja selle vastuvõtmisel osalevate äriühingus osalejate koosseis: notariaalne kinnitus seoses:
Mitteavalik aktsiaselts;
Piiratud vastutusega äriühingud.
2.2. Avaliku aktsiaseltsi tunnused on sätestatud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66.3 punktis 1.
Aktsiaselts on avalik:
Harta ja brändi nimi mis sisaldab viidet selle kohta, et äriühing on avalik, isegi kui ettevõtte aktsiad ei ole avalikult märgitud ja nendega ei kaubelda;
kelle aktsiad ja tema aktsiateks konverteeritavad väärtpaberid on avalikult paigutatud (avatud märkimise teel);
kelle aktsiad ja tema aktsiateks vahetatavad väärtpaberid on avalikult kaubeldavad seadustes sätestatud tingimustel väärtuslikud paberid Oh. Lisaks ei tohi sellise ettevõtte põhikiri ja ärinimi sisaldada viidet selle kohta, et ettevõte on avalik.
Aktsiaselts, mis ei vasta ülaltoodud kriteeriumidele, loetakse mitteavalikuks (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66.3 punkt 2).
2.3. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 sätteid ei kohaldata piiratud vastutusega äriühingute suhtes, mis koosnevad ühest osalejast. See järeldus tuleneb LLC seaduse artiklite 7 (punkt 2) ja 39 sätete analüüsist. Otsused üldkoosoleku pädevusse kuuluvates küsimustes sellistes äriühingutes teeb üks osaleja ja need dokumenteeritakse kirjalikult. Sel juhul ei kohaldata LLC seaduse artiklite 34–38 ja 43 sätteid.
Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 sätteid ei kohaldata ka ühest aktsionärist koosnevale aktsiaseltsile. Samal ajal tuleb teave selle kohta, et ettevõte koosneb ühest aktsionärist, sisestada ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 98 punkt 6). Aktsiaseltsis, mille kõik hääleõiguslikud aktsiad kuuluvad ühele aktsionärile, teeb otsused aktsionäride üldkoosoleku pädevusse kuuluvates küsimustes see aktsionär individuaalselt ja need dokumenteeritakse kirjalikult. Lisaks sätted VII peatükk Aktsiaseltsi seadust, mis määrab kindlaks üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja läbiviimise korra ja tähtajad, ei kohaldata (JSC seaduse artikli 47 punkt 3).
Neil majandusüksustel on aga õigus pöörduda ainuosaleja (aktsionäri) tehtud otsuse notariaalse kinnituse saamiseks notari poole.
III. Taotleja mõiste - isik, kellel on õigus pöörduda nimetatud notariaaltoimingu tegemiseks notari poole
3.1. Isiku määramisel, kes saab notari poole pöörduda, tuleb juhinduda seltsi üldkoosoleku kokkukutsumise korda reguleerivatest reeglitest.
Piiratud vastutusega äriühingutes:
3.1.1. Järgmise üldkoosoleku kutsub kokku ettevõtte täitevorgan (LLC seaduse artikkel 34). Käesoleval juhul on taotleja täitevasutusestühiskond.
3.1.2. Erakorraline üldkoosolek (by üldreegel) kutsub kokku äriühingu täitevorgan (OÜ seaduse § 35 punkt 2). Kaebajaks on antud juhul äriühingu täitevorgan.
3.1.3. Samuti võib ühingu põhikirjaga anda äriühingu juhatuse (nõukogu) pädevusse äriühingust osavõtjate üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja läbiviimisega seotud küsimuste lahendamise (lepingu punkt 10, punkt 2.1, artikkel 32). LLC seadus). Taotleja on sel juhul juhatust (nõukogu) juhtiv või juhatuse otsusega volitatud isik notari poole pöörduma.
3.1.4. Erandina, kui on artikli lõikes 4 nimetatud alused. LLC seaduse § 35 kohaselt võivad erakorralise üldkoosoleku kokku kutsuda isikud, kes nõuavad selle läbiviimist ja on nimetatud artikli lõikes 2. LLC seaduse § 35 (ettevõtte juhatus (nõukogu), ettevõtte revisjonikomisjon (audiitor), audiitor, ettevõttes osalejad, kellele kuulub kokku vähemalt 1/10 ettevõtte osalejate häälte koguarvust ), samuti äriühingu täitevorgan, kui kokkukutsumise küsimuse otsustamine kuulub juhatuse (nõukogu) pädevusse (OÜ seaduse § 32 punkt 2.2).
Käesoleval juhul on taotleja:
isik, kes juhib juhatust (nõukogu) või on juhatuse otsusega volitatud pöörduma notari poole;
revisjonikomisjoni liige, kes on komisjoni otsusega volitatud pöörduma notari, audiitori poole;
Audiitor;
Äriühingus osaleja, kellele kuulub vähemalt 1/10 ühingu osanike häälte üldarvust või üks osanik, kellele kuulub kokku vähemalt 1/10 äriühingus osalejate häälte üldarvust, kellel on vastavad volitused teistelt osalejatelt;
Seltsi täitevorgan, kui koosoleku kokkukutsumise otsustamine kuulub juhatuse (nõukogu) pädevusse.
3.2. Mitteavalikes aktsiaseltsides:
3.2.1. Aktsionäride korralise ja erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumine kuulub reeglina juhatuse pädevusse (AKS-i seaduse punkt 2, punkt 1, artikkel 65, punkt 7, artikkel 55). Taotleja on sel juhul juhatust (nõukogu) juhtiv või juhatuse otsusega volitatud isik notari poole pöörduma;
3.2.2. Erandina, kui on artikli lõikes 8 sätestatud alused. Aktsiaseltsi seaduse § 55 kohaselt korraldatakse aktsiaseltsi erakorraline üldkoosolek kohtu otsusega kohustada äriühingut sellise koosoleku korraldama. Taotleja on isik, kellele on usaldatud kohtulahendi täitmine (hageja, äriühingu organ või kolmas isik viimase nõusolekul). Selline organ ja seega ka kaebaja ei saa olla äriühingu juhatus (nõukogu) (JSC seaduse artikli 55 punkt 9).
3.2.3. Äriühingutes, milles juhatuse (nõukogu) ülesandeid täidab aktsionäride üldkoosolek, määratakse aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumiseks ja läbiviimiseks volitatud isik või organ kindlaks äriühingu põhikirjaga (punkt 10, JSC seaduse artikkel 55). Sel juhul on taotleja selline isik või asutus. Kui sellise ühingu korralist või erakorralist koosolekut kokku ei kutsuta ega peeta fikseeritud aeg, koosolek kutsutakse kokku kohtu otsusega. Taotleja on isik, kellele on usaldatud kohtuotsuse täitmine (JSC seaduse artikli 55 punktid 8 ja 9).
IV. Ettevalmistus notariaaltoimingu tegemiseks
4.1. Notaril on soovitatav avaldus vastu võtta nimetatud notariaaltoimingu tegemise kohta kirjalikult ja registreerima sissetuleva kirjavahetuse päevikus. Taotluses peab taotleja märkima täpne kuupäev, koosoleku algusaeg ja täpne koht (umbkaudne avalduse näidistekst - Lisa nr 1). Koos avaldusega peab notar taotlema läbivaatamist:
Ettevõtte põhikiri;
Väljavõte juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist (väljavõtet saab taotleda notar iseseisvalt, kasutades programmi ENOTE või maksuteenuste portaali kaudu - nalog.ru);
Dokumendid, mis kinnitavad, et taotleja võib olla selle notariaalse toimingu taotleja (otsus või protokoll täitevorgani, juhatuse (nõukogu) määramise või valimise kohta, kohtuotsus jne);
Muud koosoleku kokkukutsumise ja pidamise korda reguleerivad sisedokumendid, kui see on põhikirjas ette nähtud ja heaks kiidetud (JSC seaduse artikli 49 punkt 5, LLC seaduse artikli 37 punkt 1);
Osalejate nimekiri (piiratud vastutusega äriühingutes, koostatud vastavalt LLC seaduse artiklile 31.1);
Aktsionäride üldkoosolekul osalemise õigust omavate isikute nimekiri (mitteavalike aktsiaseltside puhul, koostatud vastavalt aktsiaseltsi seaduse artiklile 51);
Osalejatele (aktsionäridele) saadetud koosoleku kokkukutsumise teatise (OÜ seaduse artikli 36 punktid 1, 2) või teate (AKS § 52 punktid 1, 2) koopia, milles on märgitud koosoleku päevakorda. Samuti võib avalduse teksti täiendavalt lisada teavet päevakorra kohta.
Tuleb märkida, et notar ei kontrolli ettevõtte organite koosoleku ettevalmistamiseks tehtud toimingute täielikkust (osalejate (aktsionäride) teavitamine koosolekust, sellise teabe esitamise tähtaegadest kinnipidamine, postitamine. vajalikke materjale ja nii edasi.)
Saadavuse teave ettevõtte leping alates 1. septembrist 2014 (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.2 punkt 4). Samas peab notar arvestama, et mitteavaliku äriühingu puhul tuleb teave äriühingu lepingu olemasolu ja selles sätestatud äriühingus osalejate volituste ulatuse kohta kanda ühtsesse riiklikku õigusregistrisse. Üksused (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 2. osa punkt 1, artikkel 66).
Enne 1. septembrit 2014 võis piiratud vastutusega äriühingutes sõlmida lepingu osaliste õiguste teostamise kohta (LLC-i seaduse § 8 punkt 3), aktsiaseltsides - aktsionäride lepingu (AS-i seaduse artikkel 32.1). ), millega saab reguleerida ka üldkoosolekutel hääletamise küsimusi.
4.2. Notaril on pärast osalejate nimekirjaga (aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute nimekirjaga) tutvumist soovitav taotlejale allkirja vastu selgitada, et osalejate (aktsionäride) isikusamasuse tuvastamiseks. Ettevõte viimased peavad koosolekul viibima koos nende isikut tõendavate dokumentidega, Osalejate (aktsionäride) esindajatel peavad lisaks isikut tõendavatele dokumentidele olema oma volitusi kinnitavad dokumendid, alaealiste osalejate (aktsionäride) seaduslikul esindajal seadusliku esindaja staatust kinnitav sünnitunnistus jne.
V. Notariaaltoimingu tegemise kord
5.1. Notar (puuduva notari asendamise perioodil notari ülesandeid täitev isik) peab koosolekul isiklikult kohal olema. Samas notaribüroos määratud ajal notariaaltoiminguid ei tehta (aeg kajastub üldkoosoleku protokollis ja notari poolt väljastatavas tõendis).
5.2. Nimetatud notariaaltoimingut saab teha ka notaribüroo ruumides, kui koosolekust osavõtjatele (aktsionäridele) suunatud teates on märgitud notaribüroo asukoht ja see ei ole ettevõtte põhikirjaga keelatud.
5.3. Notar valib parim viis andmete salvestamine osalejate koosseisu, esindajate volituste, koosolekul käsitletud küsimuste, nendes küsimustes tehtud otsuste ja nende otsuste tegemisel hääletanud isikute kohta. Seda teavet kasutab notar tõendi koostamisel. Soovitatav on kogu teave salvestada kirjalikult või tehnilisi vahendeid (videosalvestus, helisalvestus) või kombinatsiooni kasutades erinevatel viisidel fikseerimine.
5.4. Notar kontrollib koosolekul osalenute (aktsionäride) koosseisu. Sel juhul on vaja arvestada seaduses sätestatud minimaalse osalejate (aktsionäride) arvuga, põhikirjaga (niivõrd, kuivõrd see ei ole vastuolus seadusega) ja ettevõtte sisedokumentidega, mis peavad olema iga koostamisel olemas. otsus (kvoorum). Koosoleku avamise ja pidamise aluseks on kvoorumi olemasolu vähemalt ühes päevakorrapunktis.
5.5. Notar teeb kindlaks koosolekul osalenute (aktsionäride) ja nende esindajate isikud.
Isik tuvastatakse passi või muu dokumendiga, mis välistab igasuguse kahtluse selle omaniku isikusamasuse suhtes. Teave osaleja kohta (täisnimi, passi andmed, elukoht, osaleja osa suurus või aktsionäri hääleõiguslike aktsiate arv) tuleb fikseerida kirjalikult. Peame võimalikuks kajastada sellist teavet ettevõtte osalejate nimekirjas (või selle koopias) või aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute nimekirjas (selle koopia). Teave osalejate (aktsionäride) passiandmete kohta võib sisalduda nimetatud dokumentides. Sel juhul peab notar esitatava dokumendiga kontrollima osaleja (aktsionäri) isikut tõendaval dokumendil olevaid andmeid, mis sisalduvad äriühingu osalejate nimekirjas või aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute nimekirjas. Selle kohta on võimalik teha märge osalejate nimekirja või aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute nimekirja koopiale, mis jääb notarile.
Kui aktsiaseltsi osaleja osaleb üldkoosolekul esindaja kaudu, peab esindaja esitama oma volitusi kinnitava dokumendi. Osaleja antud volikiri peab sisaldama andmeid esindatava ja esindaja kohta (nimi või nimetus, elu- või asukoht, passiandmed) ning olema notariaalselt tõestatud (LLC seaduse 2. osa punkt 2, artikkel 37) . Samas sisaldab see artikkel reeglit, et volikirja saab anda ka artikli lõigete 4 ja 5 nõuete kohaselt. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 185 (tähendab kuni 1. septembrini 2013 kehtinud käesoleva artikli versiooni). IN praegune väljaanne Tsiviilseadustiku punkt on Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 185.1 lõiked 3 ja 4. Samal ajal kehtib Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 185.1 lõikes 3 nimetatud volikirjade andmise kord ainult selles sõnaselgelt märgitud volikirjaliikide suhtes, mille hulgas puudub esindusvolitus. koosolekul osaleja. Seega on volikiri äriühingu osalise huvide esindamiseks üldkoosolekul dateeritud individuaalne peab olema notariaalselt tõestatud, juriidilise isiku volikirja saab väljastada vastavalt art. punktile 4. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 185.1.
Aktsionäride esindaja aktsionäride üldkoosolekul tegutseb vastavalt volitustele, mis põhinevad föderaalseaduste juhistel või volitatud organite aktidel või kirjalikul volikirjal. Hääletamisvolikiri peab sisaldama andmeid esindatava ja esindaja kohta (eraisiku puhul - nimi, isikut tõendava dokumendi andmed (dokumendi seeria ja (või) number, väljaandmise kuupäev ja koht, volituse väljastanud asutus). dokument), juriidilise isiku puhul - nimi, andmed asukoha kohta). Volikiri tuleb vormistada vastavalt art. lõigetele 3 ja 4. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 185.1 või notari poolt kinnitatud (JSC seaduse artikkel 57). Samuti peaksite pöörama tähelepanu JSC seaduse artikli 57 lõigetes 2 ja 3 sätestatud esindusjuhtudele.
5.6. Vältimaks ebapädevate juriidiliste isikute – ühingu osalejate (aktsionäride) – koosolekul osalemist, on notaritel soovitatav kontrollida nende teovõimet. Arvestada tuleb sellega, et vastavalt art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 49 (muudetud, mis hakkab kehtima alates 1. septembrist 2014) tekib juriidilise isiku õigusvõime hetkest, kui teave selle loomise kohta kantakse juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse. ja lõpeb, kui teave selle lõpetamise kohta kantakse nimetatud registrisse. Seega on juriidilise isiku õigusvõimet kinnitav põhidokument väljavõte juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist. Ühtse riikliku juriidiliste isikute registri väljavõtet juriidiliste isikute - ettevõtte osalejate (aktsionäride) kohta saab notar taotleda iseseisvalt, kasutades programmi ENOT või maksuteenuste portaali - nalog.ru kaudu, tuginedes punktis täpsustatud teabele. üldkoosolekul osalejate või aktsionäride nimekirja, kellel on õigus osaleda.
5.7. Notar kontrollib päevakorras olevate otsuste tegemiseks kvoorumi olemasolu. Tuleb arvestada, et vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklile 181.5 (JSC seaduse artikli 49 punkt 10, LLC seaduse artikli 43 punkt 6) võetakse koosoleku otsus vastu. tühine, kui see on vastu võetud päevakorda mittekuuluvas küsimuses (välja arvatud juhul, kui koosolekust võtsid osa kõik seltsi osalejad (aktsionärid)), vastu võetud nõutava kvoorumi puudumisel või mittekuuluvas küsimuses. koosoleku pädevuse piires. Selline otsus ei too kaasa mingeid õiguslikke tagajärgi. Notaril ei ole õigust selliste otsuste vastuvõtmist tõendada.
Piiratud vastutusega äriühingutes tuleb pöörata tähelepanu aktsiale, mis kuulub ettevõttele endale ja mida ta ei levita ega müü (LLC seaduse artikkel 24). Selliseid aktsiaid ei võeta arvesse hääletustulemuste kindlaksmääramisel osalejate üldkoosolekul. Aktsiaseltsis peate tähelepanu pöörama ettevõtte poolt omandatud (tagasi ostetud) aktsiatele (JSC seaduse artikli 72 punkt 2, artikkel 76). Sellised aktsiad ei anna hääleõigust ja neid ei võeta häälte lugemisel arvesse (JSC seaduse artikli 72 punkt 3, artikli 76 punkt 6).
Notar peab pöörama tähelepanu koosolekul osaleva aktsionäri (osaleja) olemasolevale aktsiate (aktsiate) pantimisele. Arvestada tuleb sellega, et vastavalt artikli 2 lõikele 2 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 358.15 kohaselt teostab aktsiate pantimisel aktsionäride õigusi pantija (aktsionär), kui aktsiate pantimise lepingus ei ole sätestatud teisiti (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 358.17). , ja osaühingutes aktsiakapitali osa pantimisel teostab äriühinguosalise õigusi kuni pandi lõppemiseni pandipidaja, kui aktsia pandilepinguga ei ole sätestatud teisiti.
Aktsiaseltsides tuleb arvestada, et vastavalt Art. Aktsiaseltsi seaduse § 49 kohaselt on aktsionäride üldkoosolekul hääletamisõigus hääletamisele pandud küsimustes:
aktsionärid - ettevõtte lihtaktsiate omanikud (JSC seaduse artikkel 31);
aktsionärid on ettevõtte eelisaktsiate omanikud ainult aktsiaseltsi seaduses sätestatud juhtudel (JSC seaduse artikkel 32).
Notar peab arvestama ka sellega, et teatud küsimustes võib ettevõte läbi viia kumulatiivse hääletamise (AKS-i seaduse § 66 punkt 4, LLC-i seaduse § 37 punkt 9). Kumulatiivsel hääletamisel korrutatakse igale aktsionärile (osalejale) kuuluvate häälte arv isikute arvuga, kes peavad olema valitud äriühingu vastavasse organisse ning aktsionäril (osalejal) on õigus anda sellel hääletamisel saadud hääli. täielikult ühe kandidaadi jaoks või jaotada need kahe või enama kandidaadi vahel.
5.8. Üldkoosolekul otsuse tegemiseks vajaliku kvoorumi määramisel tuleb lähtuda alljärgnevatest reeglitest.
5.8.1. LLC seaduse reeglid:
Ühehäälselt tehtud otsused:
Klausel 2 Art. 8. Seltsi liikme (osaliste) täiendavate õiguste andmine ja lõpetamine.
Klausel 2 Art. 9. Seltsi liikme (osaliste) lisaülesannete kehtestamine ja lõpetamine.
Punkti 3 art. 11. Otsused äriühingu asutamise, selle põhikirja kinnitamise, väärtpaberite, muude asjade või varaliste õiguste või muude rahalise väärtusega õiguste rahalise väärtuse kinnitamise kohta, mille äriühingu asutajad on panustanud põhikapitali aktsiate eest tasumiseks. ettevõttest.
Punkti 3 art. 14. Seltsi põhikirja sätete sisseviimine, muutmine ja kustutamine äriühingus osaleja aktsiate maksimaalse suuruse piiramise ja äriühingus osalejate aktsiate suhte muutmise võimaluse piiramise kohta.
Klausel 2 Art. 15. Ettevõtte põhikapitali osade eest tasumiseks sissemakstud vara rahalise hindamise kinnitamine.
Klausel 2 Art. 19. Suurendus põhikapitaläriühingu liikme avalduse (seltsiliikmete avaldused) alusel täiendava sissemakse tegemiseks ja (või kui see ei ole äriühingu põhikirjaga keelatud, siis kolmanda isiku avalduse (kolmandate isikute avaldused) vastuvõtmiseks. teda ettevõttesse ja anda oma panus.
Klausel 2 Art. 19. Ettevõtte põhikirja muudatused seoses äriühingu põhikapitali suurendamisega äriühingu liikme avalduse või äriühingus osalejate avalduste alusel täiendava sissemakse tegemiseks, samuti nimiväärtuse suurendamise otsusega. täiendava sissemakse tegemise avalduse esitanud äriühinguosalise osa või äriühingus osalejate aktsiad ja vajadusel otsus äriühingus osalejate aktsiate suuruse muutmise kohta.
Klausel 2 Art. 19. Otsused kolmanda isiku või kolmandate isikute äriühingusse vastuvõtmise kohta, ühingu põhikirjas asjakohaste muudatuste tegemise kohta seoses ühingu põhikapitali suurendamisega, aktsiaseltsi nimiväärtuse ja suuruse määramise kohta. kolmanda isiku või kolmandate isikute aktsia või aktsiad, samuti äriühingus osalejate suurusaktsiate muutmise kohta.
Punkti 4 art. 19. Rahaliste nõuete tasaarvestamine ettevõtte vastu osalejate või kolmandate isikute sissemaksetega.
Punkti 4 art. 21. Hartasse sätete lisamine, millega nähakse ette ostueesõigus osta põhikirjaga eelnevalt kindlaksmääratud hinnaga äriühingu osaliste või äriühingu aktsia või osa aktsiakapitalis, sealhulgas muuta sellise hinna suurust või korda. selle kindlaksmääramiseks.
Punkti 4 art. 21. Hartasse sätete lisamine, mis sätestavad äriühingu või äriühingu osaliste võimaluse kasutada eesõigust osta mitte kogu müügiks pakutava ettevõtte aktsiakapitali aktsiat või mitte kogu osa sellest aktsiakapitalis.
Punkti 4 art. 21. Hartasse sätete lisamine, millega nähakse ette võimalus pakkuda aktsiat või osa aktsiakapitalist kõigile äriühingu osalistele, mis on ebaproportsionaalsed nende aktsiate suurusega.
Klausel 2 Art. 23. Hartasse sätete lisamine, millega kehtestatakse erinev tähtaeg kohustuse täitmiseks maksta äriühingu osalisele tema osa tegelik väärtus, anda talle mitterahaline vara, mis on sama väärtusega, nagu on sätestatud artikli lõikes 2. 23.
Punkti 6.1 art. 23. Hartasse sätete lisamine, millega kehtestatakse aktsia või aktsia osa tegeliku väärtuse maksmiseks erinev periood või kord, kui on ette nähtud artikli 1 punktis 6.1. 23.
Punkti 4 art. 24. Seltsi poolt omandatud aktsia või aktsia osa müük ühingu liikmetele, mille tulemusena muutub selle osaliste aktsiate suurus, samuti sellise osa või aktsia osa müük. kolmandatele isikutele ja müüdud aktsiale erineva hinna määramine.
Klausel 2 Art. 25. Otsus maksta võlausaldajatele välja selle ühinguosalise osa või osa tegelik väärtus, kelle vara ülejäänud ühinguliikmed sunnivad, võrdeliselt nende osadega äriühingu põhikapitalis.
Klausel 1 Art. 26. Hartasse viimine äriühingust liikme õiguse kohta ettevõttest lahkuda.
Klausel 1 Art. 27. Põhikirjasse sätete lisamine äriühingu varasse sissemaksete tegemise kohustuse kohta.
Klausel 2 Art. 27. Võetakse põhikirja sisse sätted, mis kehtestavad äriühingu varasse tehtavate sissemaksete suuruse määramise korra, mis on ebaproportsionaalsed äriühingu osaliste aktsiate suurusega, ning sätted, mis kehtestavad piiranguid ettevõtte varasse sissemaksete tegemisel.
Klausel 2 Art. 27. Seltsi põhikirja sätete muutmine ja väljajätmine, millega kehtestatakse äriühingu varasse tehtavate sissemaksete suuruse määramise kord, mis ei ole proportsionaalne äriühingu osaliste aktsiate suurusega, samuti piirangud, mis on seotud sissemaksete tegemisega äriühingu varasse. kõigile ettevõttes osalejatele.
Klausel 2 Art. 28. Ettevõtte põhikirja sätete sisseviimine, muutmine ja kustutamine, mis kehtestavad äriühingu osaliste vahel kasumi jaotamiseks teistsuguse korra, kui on sätestatud artikli lõikes 2. LLC seaduse artikkel 27.
Klausel 1 Art. 32. Ettevõtte põhikirja sätete sisseviimine, muutmine ja kustutamine, mis kehtestavad äriühingus osalejate häälte arvu määramiseks teistsuguse korra, kui on sätestatud artikli lõikes 1. LLC seaduse artikkel 32.
Klausel 2 Art. 33, lk. 11 punkt 8 art. 37. Seltsi saneerimise või likvideerimise otsuse tegemine.
Klausel 2 Art. 8. Ettevõtte teatud liikmele antud täiendavate õiguste lõpetamine või piiramine tingimusel, et ühingu liige, kellele sellised lisaõigused kuuluvad, hääletas sellise otsuse poolt või andis kirjaliku nõusoleku.
Klausel 2 Art. 9. Täiendavate kohustuste määramine konkreetsele äriühingus osalejale toimub ühingus osalejate üldkoosoleku otsusega tingimusel, et sellise otsuse poolt hääletas või andis kirjaliku nõusoleku ühinguosaline, kellele need täiendavad õigused kuuluvad.
Punkti 4 art. 21. Põhikirjast väljajätmine sätetest, millega nähakse ette ostueesõigus osta äriühingu osaliste või äriühingu põhikirjajärgses kapitalis aktsia või osa sellest põhikirjaga ette nähtud hinnaga.
Punkti 4 art. 21. Põhikirjast välja jäetud sätted, mis näevad ette äriühingu või äriühingu osaliste võimaluse kasutada eesõigust osta mitte kogu müügiks pakutava ettevõtte aktsiakapitali aktsiat või mitte kogu osa sellest.
Klausel 2 Art. 23. Põhikirjast on välja jäetud sätted, millega kehtestatakse muu tähtaeg äriühingu kohustuse täitmiseks maksta äriühingu osalisele tema osa tegelik väärtus või väljastada talle sama väärtusega mitterahaline vara kui artikli lõikes 2 sätestatud periood. 23.
Punkti 6.1 art. 23. Hartast väljaarvamine sätetest, millega kehtestatakse aktsia või aktsia osa tegeliku väärtuse tasumise tähtaeg või kord, kui on ette nähtud art. 6.1. 23.
Klausel 2 Art. 27. Seltsi põhikirja sätete muutmine ja väljajätmine, mis kehtestavad piirangud ettevõtte varasse sissemaksete tegemisel teatud ühinguosalisele, tingimusel, et ühinguosaline, kelle jaoks sellised piirangud on kehtestatud, hääletas sellise otsuse poolt või andis kirjaliku nõusoleku.
Klausel 1 Art. 5. Filiaalide loomine ja esinduste avamine.
Klausel 1 Art. 18. Seltsi põhikapitali suurendamine tema vara arvelt.
Klausel 1 Art. 19. Otsus suurendada ühingu põhikapitali ühingu osaliste täiendavate sissemaksete tegemise teel.
Punkti 4 art. 21. Põhikirjast väljajätmine sätetest, millega nähakse ette võimalus pakkuda aktsiat või osa aktsiakapitalist kõigile äriühingu osalistele, mis on ebaproportsionaalsed nende aktsiate suurusega.
Klausel 1 Art. 27. Seltsi varasse sissemaksete tegemise otsustamine.
lk. 2 lk 2 art. 33 lõige 8 art. 37. Muudatused äriühingu põhikirjas, sealhulgas muudatused äriühingu põhikapitali suuruses.
Punkti 8 art. 37. Muud ettevõtte põhikirjaga määratud küsimused, välja arvatud juhul, kui LLC seaduses või ettevõtte põhikirjas on sellise otsuse tegemiseks vajadus suurema häälte arvu järele.
Vastavalt artikli lõikele 8 LLC seaduse § 37 kohaselt tehakse muud otsused ettevõttes osalejate häälteenamusega, välja arvatud juhul, kui selliste otsuste tegemiseks on vaja suuremat häälte arvu, mis on ette nähtud LLC seaduses või ettevõtte põhikirjas.
5.8.2. JSC seaduse normid
Ühehäälselt tehtud otsused:
Punkti 3 art. 9. Otsus äriühingu asutamise, selle põhikirja kinnitamise ja asutaja poolt äriühingu aktsiate eest tasumiseks panustatud väärtpaberite, muude asjade või varaliste õiguste või muude rahalise väärtusega õiguste rahalise väärtuse kinnitamise kohta.
Klausel 1 Art. 20. Mittetulundusühinguks muutmine.
Ettevõtte aktsionäride üldkoosolekul osalevate aktsionäride kolmeveerandilise häälteenamusega tehtud otsused:
Punkti 4 art. 9. Seltsi juhtorganite, ühingu revisjonikomisjoni (audiitori) esmane valimine, samuti käesolevas lõikes sätestatud juhul ühingu audiitori esmane kinnitamine.
Punkti 3 art. 29. Otsus vähendada ühingu põhikapitali ühingu aktsiate nimiväärtuse vähendamise teel.
Punkti 4 art. 49. Otsuse käesoleva föderaalseaduse artikli 48 lõike 1 punktides 1–3, 5, 17 ja 19.2 nimetatud küsimustes teeb aktsionäride üldkoosolek aktsionäride - hääleõiguslike omanike - kolmeveerandilise häälteenamusega. aktsionäride üldkoosolekul osalevad aktsiad.
lk. 1 punkt 1 art. 48, lõige 4, art. 49. Ettevõtte põhikirja muudatuste ja täienduste sisseviimine või ühingu põhikirja uues väljaandes kinnitamine.
lk. 2 lk 1 art. 48, lõige 4, art. 49. Ühiskonna ümberkorraldamine.
lk. 3 lk 1 art. 48, lõige 4, art. 49. Seltsi likvideerimine, likvideerimiskomisjoni määramine ning likvideerimise vahe- ja lõppbilansi kinnitamine.
lk. 5 lk 1 art. 48, lõige 4, art. 49. Volitatud aktsiate arvu, nimiväärtuse, kategooria (liigi) ja nendest aktsiatest tulenevate õiguste määramine.
lk. 17 punkt 1 art. 48, lõige 4, art. 49. Ettevõtte poolt paigutatud aktsiate omandamine käesolevas föderaalseaduses sätestatud juhtudel;
lk. 19.2 punkt 1 art. 48, lõige 4, art. 49. Ettevõtte aktsiate ja (või) aktsiateks konverteeritavate ühingu emissiooniklassi väärtpaberite noteerimise taotluse esitamise otsuse tegemine.
Punkti 3 art. 79. Suurema tehingu heakskiitmise otsustamine, mille esemeks on vara, mille väärtus moodustab üle 50 protsendi ühingu vara bilansilisest väärtusest.
Klausel 1 Art. 92.1 Venemaa Panga poole pöördumine taotlusega vabastada see Vene Föderatsiooni väärtpabereid käsitlevates õigusaktides sätestatud teabe avaldamise või esitamise kohustusest.
Ettevõtte aktsionäride üldkoosolekul osalevate aktsionäride kolmeveerandilise häälteenamusega tehtud otsused, välja arvatud juhul, kui selle otsuse tegemiseks on vajadus suurema häälte arvu järele äriühingu põhikirjaga:
Punkti 4 art. 32. Küsimused ettevõtte põhikirja muudatuste ja täienduste sisseviimise kohta, mis piiravad aktsionäride - eelisaktsiate omanike õigusi. Aktsionäride üldkoosolekul osalevatele hääleõiguslikele aktsiate omanikele ja eelisaktsiate omanikele on kehtestatud erikvoorum, mille õigused on piiratud.
Punkti 4 art. 32. Küsimused seda tüüpi eelisaktsiate noteerimise või noteerimise lõpetamise kohta. Aktsionäride üldkoosolekul osalevatele hääleõiguslikele aktsiate omanikele ja eelisaktsiate omanikele on kehtestatud erikvoorum, mille õigused on piiratud.
Punkti 3 art. 39. Aktsiate (aktsiateks konverteeritavate äriühingu emissiooniklassi väärtpaberite) paigutamine kinnise märkimise teel aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel suurendada ühingu põhikapitali täiendavate aktsiate paigutamise teel (emissioonil). -ettevõtte aktsiateks konverteeritavad väärtpaberid).
Punkti 4 art. 39. Lihtaktsiate, mis moodustavad rohkem kui 25 protsenti varem paigutatud lihtaktsiast, paigutamine avatud märkimise teel.
Punkti 4 art. 39. Lihtaktsiateks konverteeritavate emissiooniklassi väärtpaberite paigutamine avatud märkimise teel, mida saab vahetada lihtaktsiateks, mis moodustavad rohkem kui 25 protsenti varem paigutatud lihtaktsiatest.
Vastavalt JSC seaduse artikli 49 lõikele 2 tehakse muud otsused koosolekul osalevate aktsionäride häälteenamusega.
Samuti reguleerib kvoorumi kindlaksmääramise küsimusi JSC seaduse artikkel 58.
5.9. Mitteavalikes aktsiaseltsides saab notar koosolekul osalevate isikute volituste kontrollimise ja aktsionäride üldkoosoleku kvoorumi kindlaksmääramise küsimuse lahendamisel tugineda seltsi häältelugemiskomisjoni andmetele, kui on ettevõttes loodud (JSC seaduse artikkel 56).
5.10. Notar on kohal kogu koosoleku vältel – koosoleku avamisest kuni viimase päevakorda võetud küsimuse või viimase otsustusvõimelise küsimuse otsustamiseni ja hääletamise korral. sedelite järgi - kuni häälte lugemise lõpuni.
Koosoleku lõpus on notaril soovitatav nõuda koopia häältelugemiskomisjoni protokollist hääletustulemuste kohta, kui see on ettevõttes loodud. Kui ettevõttes ei ole raamatupidamiskomisjoni moodustatud, on notaril soovitatav nõuda koopia protokolli projektist, mille säilitas üldkoosoleku sekretär. Sellele eksemplarile võivad alla kirjutada samad isikud (koosoleku juhataja ja koosoleku protokollija), kes allkirjastavad üldkoosoleku lõppprotokolli. Nimetatud ärakiri antakse notarile koosoleku lõpus, et välistada tehtud otsuste parandused.
Nende dokumentide nõudmine ei ole notarile kohustuslik ja on nende saamiseks soovitatav lisamaterjal notari poolt fikseeritud andmetele.
Kui aktsiaseltsis hääletamine toimus sedelite teel, siis notar in kohustuslik nõuab häältelugemiskomisjoni (või muu häälte lugemiseks loodud organi) protokolli hääletustulemuste kohta. Lugemiskomisjoni protokolli koostamise maksimaalne tähtaeg on kolm päeva (JSC seaduse artikkel 62).
Notaril ei ole õigust nõuda üldkoosoleku protokolli. Selle koostamine on ettevõtte ainupädevuses, notaril ei ole õigust anda juhiseid protokolli koostamiseks.
5.11. Koosoleku lõpus teeb notar registrisse kande notariaaltoimingute registreerimiseks, nõuab notariaaltoimingu tegemise tasu ning õigus- ja tehnilise töö tasu. Hääletustulemuste häältelugemiskomisjoni protokolli koopia notarile esitamisel ja juhul, kui hääletustulemused on teada koosoleku lõppemise hetkest - muul maksimaalsel lühiajaline, notar koostab ja väljastab õiendi, mis tõendab otsuste vastuvõtmist äriühingu osalejate üldkoosoleku poolt ja selle vastuvõtmisel osalenud äriühingust osavõtjate koosseisu. Tõendi saab väljastada ainult koosolekul viibiv notar (notari kohusetäitja).
Tunnistuse vorm ei ole kehtestatud Vene Föderatsiooni notareid käsitlevate õigusaktide põhialustes sätestatud korras. Tõendi kehtestatud vormi puudumine ei saa aga olla aluseks nimetatud notariaaltoimingu tegemisest keeldumisele. Sertifikaadi ligikaudne näidis on toodud käesolevate soovituste lisas nr 2.
5.12. Kuni seadus ei reguleeri nimetatud notariaaltoimingu tegemise korda, on tõend iseseisev dokument ja seda ei esitata notar koos osalejate üldkoosoleku lõppprotokolliga (üldkoosoleku lõppprotokolli esitamine ettevõtte poolt notari ees on ettevõtte õigus, mitte kohustus). Tõendi väljastab notar kahes eksemplaris, üks eksemplar taotlejale, üks jääb notari toimikutesse (Notarite aluste p 44.1). Tõendi kättesaamisel annab taotleja allkirja notariaaltoimingute registreerimiseks registri veerus 7.
5.13. Notar moodustab vastava nomenklatuuritoimiku, määrab selle pealkirja, näiteks: "Äriühingu osaliste üldkoosoleku poolt otsuste vastuvõtmise tõendid ja selle vastuvõtmisel osalenud äriühingus osalejate koosseis, dokumendid neile" ja lisab selle pealkirja 2014. aastaks kinnitatud kohtuasjade nomenklatuuri, kasutades reservnumbrit (Venemaa justiitsministeeriumi 16. aprilli 2014. aasta korraldusega N 78 kinnitatud notaribüroo tööreeglite punkt 50). Nimetatud nomenklatuuritoimik sisaldab väljastatud tõendeid, notariaaltoimingu taotlusi, häältelugemiskomisjonide protokollide (üldkoosolekute protokollide) koopiaid ja muid dokumente (notari äranägemisel).
VI. Nimetatud notariaaltoimingu tegemisest keeldumise põhjused
6.1. Notar ei saa kinnitada äriühingu osavõtjate üldkoosoleku otsuse vastuvõtmist ja selle vastuvõtmisel osalenud ühingus osalejate koosseisu, kui otsused tehti äraolija hääletamise vormis. Sõna-sõnalt tõlgendades Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 normi, peab nimetatud notariaalse toimingu tegemiseks olema notaril koosoleku toimumise kohas osalejate füüsiline kohalolek.
6.2. Notar ei saa tõendit väljastada, kui ühtegi otsust ei tehta (mingil põhjusel: kvoorumi puudumine, vajalik arv hääli ei koguta jne). Lähtudes Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 tähendusest, tõendab notar ainult otsuste VASTUVÕTMIST. Sel juhul saab notar väljastada tõendi, kui tehakse üks kolmest päevakorras olevast otsusest. See on sertifikaadile märgitud.
6.3. Tühiste otsuste vastuvõtmist notar tõestada ei saa. Otsuste tühisuse üldised alused on sätestatud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklis 181.5. Samuti on kehtetu äriühingust osavõtjate üldkoosoleku otsus, mis piirab osavõtja õigust üldkoosolekul osaleda, päevakorras olevate küsimuste arutamisel ja otsuste tegemisel hääletada (3. osa punkt 1, p 32). LLC seadus)
Kõigil neil juhtudel keeldub notar notariaalset toimingut tegemast Vene Föderatsiooni notaritealaste õigusaktide aluste artiklis 48 määratletud üldistel alustel, nimelt: „sellise notariaaltoimingu tegemine on vastuolus seadusega. .”
Taotlusvormi näidis
Moskva linna notar Gerasimova M.D.
Ivan Petrovitš Ivanovilt, elukoht: Moskva, Flotskaja tänav, maja 5, korter 1, Peadirektor Piiratud vastutusega äriühing "Romashka", OGRN, asukoht: Moskva, Tverskaya tänav, 23.
AVALDUS
Palume kinnitada otsuste vastuvõtmist äriühingu osavõtjate üldkoosoleku poolt ja selle vastuvõtmisel osalenud äriühingu liikmete koosseisu küsimustes, mis on võetud osaühingu erakorralise üldkoosoleku päevakorda. "Romashka", mis toimub 5. septembril 2014 kell 11.00 00 minutit aadressil: Moskva, Tverskaja tänav, hoone 23, sissepääs 2, tuba 1.
Üldkoosoleku päevakord:
Romashka LLC peadirektori I. P. Ivanovi vallandamine;
A. V. Sidorovi valimine Romashka LLC peadirektoriks.
Notar selgitas mulle kui üldkoosoleku kokkukutsujale, et koosolekul osalevatel äriühingul osalejatel peab olema pass või muu isikut tõendav dokument, osalejate esindajatel lisaks passile peavad olema kaasas oma isikut tõendavad dokumendid. asutus.
Samuti selgitati mulle kohustust juhul, kui on olemas kokkulepe osalejate õiguste teostamise kohta (aktsionäri leping, ühinguleping), esitada sellise lepingu koopia notarile.
Kinnitan, et osalejate õiguste teostamise lepingut (aktsionärileping, ühinguleping) ei sõlminud osalejad (aktsionärid), (variant 2: esitasin osaleja õiguste teostamise lepingu koopia () osanikuleping, ettevõtteleping) notarile).
Alates 1. septembrist 2014 kehtestas Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku (edaspidi "Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik") artikli 67 lõikega 1 (punkt 3) äriühingu osalejate üldkoosoleku poolt vastuvõtmise kinnitamise kord. otsuse ja selle vastuvõtmisel viibivate äriühingu osaliste koosseis.
Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõikele 3 kinnitab ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsuse vastuvõtmine ja selle vastuvõtmisel osalevate äriühingu osalejate koosseis notariaalselt või pidaja poolt kinnitatud tunnistusega. sellise äriühingu aktsionäride register ja häältelugemiskomisjoni ülesannete täitmine seoses mitteavaliku aktsiaseltsiga; aktsiaseltsi suhtes, kui ei ole ette nähtud muud viisi (protokolli allkirjastamine kõigi osalejate või osaliste poolt; tehniliste vahendite kasutamine otsuse fakti usaldusväärseks tuvastamiseks; muul viisil, mis ei ole vastuolus seadusega). sellise ühingu põhikirjaga või ühingu osalejate üldkoosoleku otsusega, mille ühingu osalised ühehäälselt vastu võtavad.
Nimetatud faktid ei ole kohustuslikud, kuna igat tüüpi äriüksuste juriidiliste vormide jaoks on nende notariaalsele kinnitamisele alternatiiv.
Ühtlasi tagab juriidilise isiku juhtorgani otsuse notariaalse kinnitamise võimalus vastava otsuse seaduslikkuse ja usaldusväärsuse (otsuse kuupäev, sisu jne). Asjaolud, mida notari kinnitab notariaaltoimingu tegemisel (sealhulgas Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 raames) ei nõua tõendamist.
Sellega seoses on notari osalemine äriühingus osalejate üldkoosoleku otsuse vastuvõtmise ja selle vastuvõtmisel osalevate äriühingute liikmete koosseisu kinnitamisel täiendav tagatis juriidilise isiku kaitsmisel juhtorgani otsuste võltsimise eest. , sama hästi kui tõhus abinõu võitlus "rüüstamise" vastu.
Kui ettevõtte osaliste üldkoosolek kinnitab otsuse vastuvõtmist ja selle vastuvõtmisel osalenud ettevõtte osalejate koosseisu, viiakse see läbi vastavalt Vene Föderatsiooni notareid käsitlevate õigusaktide alustega kehtestatud reeglitele. edaspidi kui põhialused). Nimetatud notariaaltoimingu võib teha iga notar selles notariaalpiirkonnas, kus toimub äriühingu osalejate koosolek (aluste artiklid 13, 40).
Juriidilise isiku juhtorgani otsuse kinnitamiseks notariaaltoimingu tegemise kord on sätestatud peatükis XX.3 Juriidilise isiku organi otsuse tõestamine.
Tuleb märkida, et tõendeid äriühingu üldkoosoleku protokollil oleva allkirja õigsuse kohta ei saa käsitada tõendina äriühingu üldkoosoleku poolt otsuse vastuvõtmise ja sellel osalenud osalejate koosseisu kohta. lapsendamine. Sel juhul on võimalik tõendada osaühingust osavõtjate allkirja õigsust aktsiaseltsi osavõtjate üldkoosoleku protokollil, kui selle meetodi valisid äriühingust osavõtjad. alternatiivne viis autentimine tehtud otsus vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõike 3 lõikele 3.
Selle notariaaltoimingu tegemiseks peab notar isiklikult koosolekul (toimumiskohas) viibima. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67 lõike 1 ja põhialuste artikli 103.10 sõnasõnalise tõlgenduse alusel ei saa notar kinnitada äriühingu osaliste üldkoosoleku otsuse vastuvõtmist ja selle vastuvõtmisel osalevate äriühingus osalejate koosseisu, kui otsus tehti äraolijate hääletamise vormis.
Lisaks sellele vastavalt 02.08.1998 föderaalseaduse nr 14-FZ "Osaühingute kohta" artiklile 39 ühest osalejast koosnevas äriühingus otsused äriühingu üldkoosoleku pädevusse kuuluvates küsimustes. osalejad teeb ettevõtte ainuosaleja individuaalselt ja vormistatakse kirjalikult. Sisuliselt sarnane norm sisaldub 26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduse nr 208-FZ “Aktsiaseltside kohta” artikli 47 lõikes 3, mille kohaselt äriühingus, mille kõik hääleõigusega aktsiad kuuluvad ühele aktsionärile , otsused aktsionäride üldkoosoleku pädevusse kuuluvates küsimustes, võetakse selle aktsionäri poolt individuaalselt vastu ja need vormistatakse kirjalikult. Sellistel asjaoludel, võttes arvesse asjaolu, et Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõike 3 kohaselt tõendab notar äriühingu üldkoosoleku otsuse juriidilisi fakte ja äriühingu koosseisu. selle vastuvõtmisel osalenud osalejad ei ole äriühingu ainuosaniku või aktsionäri otsused notari poolt kinnitatud.
Tähele tuleb panna ka seda, et üldkoosoleku saab pidada notaribüroo ruumides, kui teates osalejatele (aktsionäridele) on koosoleku toimumise kohana märgitud notaribüroo aadress, samuti kui see ei ole keelatud. ettevõtte põhikiri. Sel juhul võib üldkoosoleku pidada ka otse notaribüroos, vaatamata teates erinevale asukohale, tingimusel, et koosolekul on kohal kõik osalejad (aktsionärid).
Põhialuste p 103.10 kohaselt kontrollib notar juhtorgani otsuse tegemise asjaolu tuvastamisel juriidilist isikut, määrab kindlaks juriidilise isiku juhtorgani pädevuse otsuse tegemisel; koosoleku või istungi kvoorumi olemasolu ja häältelugemiskomisjoni või muu hääli lugema volitatud isiku esitatud häälte lugemise alusel; otsuse tegemiseks vajaliku arvu häälte olemasolu vastavalt seadusele ja juriidilise isiku asutamisdokumentidele.
Lisaks teeb notar otsuse tegemise ajal kohal olnud juriidilise isiku juhtorganist osavõtjate (liikmete) koosseisu kinnitamiseks asjakohaste dokumentide nõudmisel nende isiku, volitused, nende õigus koosolekul või koosolekul osaleda.
Tuleb märkida, et notar koosoleku kokkukutsumise korra järgimist ei kontrolli. Samuti ei kontrolli notar eelnimetatud notariaaltoimingu tegemisel üldkoosolekul tehtud otsuse seaduslikkust ega täida häältelugemiskomisjoni ülesandeid, st ei vastuta notari poolt esitatud andmete õigsuse eest. hääletustulemuste ülelugemiskomisjon.
Seega tõendab notar kõnealuse notariaaltoimingu tegemise raames eranditult kahte juriidilist fakti - ühingu üldkoosoleku otsuse vastuvõtmist ja selle vastuvõtmisel osalenud osalejate koosseisu. Sel juhul saab notar kinnitada nii positiivse kui ka negatiivse lõppotsuse koosoleku päevakorra küsimuses.
Notar ei saa tõestada otsuse tegemise fakti, mille ebaolulisus on notarile ilmne. Otsuste tühisuse üldised alused on sätestatud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklis 181.5. Seega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti, on koosoleku otsus tühine, kui see: võeti vastu päevakorda mittekuuluvas küsimuses, välja arvatud juhul, kui koosolekust võtsid osa kõik vastava tsiviilõiguse kogukonna osalised; vastu võetud nõutava kvoorumi puudumisel; vastu võetud küsimuses, mis ei kuulu koosoleku pädevusse; vastuolus seaduse ja korra või moraali põhimõtetega. Nendel juhtudel keeldub notar seadusega vastuolus oleva notariaaltoimingu tegemisest (aluste artikkel 48).
Kõnealuse notariaaltoimingu tulemuseks on lõppdokumendi väljastamine - tõend, mis tõendab, et otsuse tegi juriidilise isiku juhtorgan, ja selle organi liikmete (liikmete) koosseis, kes viibisid selle otsuse tegemisel. selle otsuse tegemisel. Tõendi saab väljastada ainult koosolekul viibiv notar.
Notari tasu juriidilise isiku juhtorgani otsuse kinnitamise eest on kehtestatud põhimääruse artikliga 22.1 (1. osa punkt 12.7) ja see on 3000 rubla iga notari koosolekul viibimise tunni eest. keha.
tehingu seaduslikkuse kontrollimine, sh kas kummalgi poolel on õigus see lõpule viia. Viiakse läbi notari poolt või ametnik, kellel on õigus teha selline notariaalne toiming Vene Föderatsiooni notarite ja tsiviilseadusandluse põhialustes kindlaksmääratud viisil.riigi volitatud ametnik, kellel on õigus teha Vene Föderatsiooni nimel notariaalseid toiminguid Vene Föderatsiooni huvides. Venemaa kodanikud ja organisatsioonid (juriidilised isikud).isiku seaduses sätestatud võime omada seaduslikke õigusi ja kanda seaduslikke kohustusi, mida tunnustatakse võrdselt kõigi kodanike jaoks. Kodaniku teovõime tekib tema sünnihetkel ja lõpeb surmaga.seaduslikult mõtestatud tegevus teostab notar või volitatud ametnik vastavalt Vene Föderatsiooni notareid käsitlevate õigusaktide alustele.Regulaarsed ja erakorralised koosolekud
Ettevõtte registreerimisel on registreerimisasutusele esitatavas nimekirjas märgitud kohustuslik dokument LLC osalejate üldkoosoleku otsus.
Art. LLC seaduse artikkel 34 nõuab iga-aastaseid koosolekuid, et vaadata üle ettevõtte iga-aastane tegevus. See artikkel reguleerib ka nende rakendamise ajakava - mitte varem kui 2 ja mitte hiljem kui 4 kuud pärast majandusaasta lõppu. Täpsemad tähtajad on sätestatud hartas.
Aktsepteeritav on ka osalejate erakorraline koosolek: kui on tungivalt vaja lahendada teatud küsimus selle organi pädevuses. Üldkoosoleku algatamise õigus on:
- täitevorganid (direktor, juhatus);
- osalejad, kes omavad üle 10% aktsiatest;
- audiitor, audiitor.
Asutajad saavad eelseisva koosoleku päevakorras omapoolseid muudatusi teha ja täiendavaid küsimusi esitada 15 päeva enne koosoleku toimumist.
Kui ettevõttel on üks asutaja, siis kehtivad Art. 36 koosoleku kokkukutsumise korra kohta tema suhtes ei kehti, kuna ta teeb kõik otsused individuaalselt.
Koosoleku teade
Kord, milles koosoleku kokkukutsumiseks on vaja tegutseda, on ette nähtud Art. LLC seaduse artikkel 36. Peamised toimingud on järgmised:
- Teatage igale osalejale kavandatud koosolekust. Teatamine toimub teatega, mis tuleb esitada 30 päeva enne kavandatud koosoleku toimumist.
- Päevakorras muudatustest teavitada iga osalejat - 10 päeva enne koosoleku toimumist.
- Varustada asutajaid info ja materjalidega eelseisvaks koosolekuks vastavalt päevakorrale.
TÄHTIS! Ettevõtte põhikirjas võib asutajatele ette näha muid, lühemaid etteteatamistähtaegu (LLC seaduse punkt 4, artikkel 36).
Registreerimise ja teatise saatmise nõuded:
- teade peab sisaldama teavet kavandatud koosoleku toimumise koha ja aja, samuti päevakorrapunktide kohta;
- kohaletoimetamine korraldatakse ettevõtte põhikirjas määratud viisil või, kui hartas sellest ei räägita, tähitud kirjaga osalejate nimekirjas olevale aadressile;
- kui kavatsete tehtud otsused notariaalselt kinnitada (LLC-de seaduse 3. osa, artikkel 17), on vaja täiendavat teatise koopiat - hilisemaks notarile esitamiseks.
Järgmiselt lingilt saate alla laadida eelseisva koosoleku teatise näidise: .
Järgmisel lingil saate alla laadida eelseisva koosoleku päevakorra muudatuste teatise näidise: Teatis LLC osalejate koosoleku päevakorra muutmise kohta - näidis.
Protokolli vorm ja selle koostamise nõuded
Nõuded OÜ osavõtjate üldkoosoleku protokollile kehtestab Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 181.2. Vastavalt selle sätetele käesolevas ettevõtte dokument peab näitama:
- koosoleku toimumise kuupäev ja koht;
- ajakulu;
- teave selles osalevate isikute kohta;
- päevakorras olevad küsimused;
- igaühe hääletustulemused;
- andmed hääli lugenud isikute kohta;
- info nende kohta, kes hääletasid vastu ja nõudsid nende andmete protokolli kandmist.
LLC osalejate koosoleku protokolli näidis koosneb mitmest osast:
- Pealkiri. Dokument algab sõnadega "Protokolli nr", millele järgneb ettevõtte nimi, koosoleku kuupäev ja kellaaeg ning koht, kus see toimub.
- Sissejuhatav osa. Sisaldab teavet koosoleku asutajate, juhataja ja sekretäri kohta.
- Päevakord. Arutamiseks pakutud küsimused on loetletud. Need on loetletud tähtsuse järjekorras.
- Põhiosa. See moodustatakse iga päevakorrapunkti jaoks 4 plokist: “Kuula”, “Räägitud”, “Hääletatud”, “Otsustatud”. On vaja märkida esinejate initsiaalid ja positsioonid, samuti lühidalt kajastada nende kõnede olemust.
- Järeldus. Sisaldab sekretäri ja esimehe ning mõnel juhul ka kõigi asutajate allkirju.
Nummerdamis- ja protokolliraamat
Vastavalt artikli lõike 6 sätetele. Vastavalt AS-i seaduse §-le 37 peab koosoleku ajal protokollimise korraldama äriühingu täitevorgan. Kõikide koosolekute protokollid kantakse raamatusse.
Seltsil osalejatel on võimalus nõuda ka väljavõtet protokollist, mille koostab täitevorgan.
Vastavalt kehtestatud arvestuse pidamise reeglitele registreeritakse ettevõtte juhtorganite väljastatud dokumendid nende tuvastamise lihtsustamiseks. Selleks on LLC osalejate üldkoosoleku protokoll nummerdatud.
MÄRGE! Õigusaktid ei sisalda nõudeid protokollide kohustuslikule nummerdamisele.
Kuna koosoleku kuupäev ja selle indeks (number) on iga dokumendi peamised identifitseerivad tunnused, on soovitatav need protokolli kanda.
Kuidas vormistatakse koosoleku otsus või protokoll, kes allkirjastab need dokumendid ja teostab tõendamise
LLC seadus ei sisalda nõudeid protokolli koostamise vormi ja koostamise järjekorra kohta ega määra ka seda, kes kirjutab alla LLC osalejate üldkoosoleku protokollile.
Üldreeglid, mille kohaselt protokolle sertifitseeritakse, on kehtestatud artikli punktiga 3. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 181.2. Vastavalt käesolevas artiklis sätestatule kinnitab LLC osalejate üldkoosoleku protokolli esimees ja sekretär, kes seda koosoleku ajal hoidis.
Kui protokoll on koostatud seaduses sätestatud nõudeid rikkudes ja mõni osaleja ei nõustu selle sisuga, siis on oht, et koosolekul tehtud otsused tunnistatakse kehtetuks (p 4, p 1, artikkel Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 181).
Protokolli autentimine
Seadusega 05.05.14 nr 99-FZ tehti Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku muudatused, mis mõjutasid omanike otsuste tõendamise korda alates 01.09.2014. Alates sellest hetkest, vastavalt artikli lõikele 3. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 67.1 kohaselt kinnitab kohalviibivate asutajate koosseis ja otsuse tegemise tegelik fakt notari poolt, mille kohta on kinnitatud LLC osalejate üldkoosoleku protokoll.
MÄRGE! Artikli lõike 3 sätted. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 67.1 võimaldab teil teha ilma notariaalse kinnituseta, kui hartas on sätestatud muud tõendamisviisid.
Näiteks võib harta ette näha järgmised sertifitseerimismeetodid:
- protokollile allakirjutamine kõigi koosolekul osalenud asutajate poolt;
- videosalvestus (salvestuskandja) - tuleb protokollile lisada.
Kui põhikiri selliseid sätteid ei sisalda, võivad asutajad protokolli mittenotariaalset kinnitamist käsitleda otse koosolekul (valimiskomisjoni 02.05.2016 resolutsioon asjas nr A36-3633/2015). Sellise otsuse legitiimsuse tingimused:
- küsimus võetakse päevakorda;
- otsuse teevad kõik ühingu osalejad ühehäälselt, s.t kõik osalejad on koosolekul kohal ja hääletavad pakutud mittenotariaalse meetodi poolt.
Seega, kui OÜ-s osalejate üldkoosoleku otsus, mille näidise oleme esitanud, on koostatud valesti või ei ole seadusega ettenähtud korras kinnitatud, võib see tekitada asutajatele teatud probleeme ja saada selle tühistamise aluseks. Protokolli puuduste tagajärjed võivad hõlmata registreerimisasutuse keeldumist ja pikaajalist kohtumenetlust. See on eriti terav ettevõtete konfliktide korral.
LLC üldkoosoleku protokollide notariaalne kinnitamine on sätestatud § 3 lõikes 3, art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 67.1. Aga kas see on alati vajalik? Kui jah, siis millises järjekorras seda tehakse? Nendele küsimustele vastame oma väljaandes.
Millal on nõutav osalejate üldkoosoleku protokolli kinnitamine?
LLC osalejate üldkoosoleku protokolli notariaalne kinnitamine ei ole ainus dokumentide vormistamise viis. See kehtib ainult juhul, kui asutajad ei ole oma otsuse kinnitamiseks märkinud muud võimalust. Ühe osalejaga ettevõtete puhul ei toimu ülevaatuse punkti 1.3 kohaselt kõnealust protseduuri üldse. kohtupraktika nr 4 (2016), saadetud Venemaa Föderaalse Maksuteenistuse 28. detsembri 2016 kirjaga nr GD-4-14/25209@.
Muud võimalused tehtud otsuse kinnitamiseks ja koosolekul osalenute koosseis on sätestatud LLC põhikirjas. Kui tingimusi pole täpsustatud, siis üksus Automaatselt rakenduvad notariaalse tõestamise eeskirjad. Üksikasjalikud soovitused notarite tõestamise kohta sisalduvad Föderaalse Notarite Koja 01.09.2014 kirjas “Tõendamisjuhendi saatmise kohta...” nr 2405/03-16-3 (edaspidi käsiraamat), saab neid esitada. mida kõik huvitatud pooled kirjeldatud protsessi ettevalmistamisel kasutavad.
Koosoleku korraldamine
Koosoleku korraldamisel, millest võtab osa notar, tuleks järgida järgmisi reegleid:
- Võite kutsuda kõik spetsialistid, kes teenindavad seda notaripiirkonda, kus koosolek toimub (käsiraamatu punkt 5). Sel juhul saate kutsuda ainult ühe (juhendi punkt 3.3).
- Notaribüroo poole on õigus pöörduda (hakata taotlejaks) (juhendi punkt 3.1):
- korralise (erakorralise) koosoleku läbiviimisel - täitevorgan;
- kui põhikiri lubab koosoleku kokku kutsuda juhatusel (muul organil), audiitoril, vähemalt 1/10 osalusega osalejal - selle organi juht või muu organi volitatud isik, audiitor, osaleja.
- Esitatakse taotlus (käsiraamatu lisa nr 1), milles on märgitud kavandatava ürituse toimumise koht, kuupäev ja kellaaeg (käsiraamatu p 4.3). Taotlusele lisatud (juhendi punkt 4.3):
- põhikiri ja muud koosoleku läbiviimise korda puudutavad aktid;
- dokumendid, mille järgi isik saab olla taotleja;
- LLC osalejate nimekiri;
- kutsutud isikutele saadetud teate koopia.
Koosoleku pidamine
Kõigil kohalolijatel peavad olema isikut ja volitusi tõendavad dokumendid (käsiraamatu punkt 4.4). Notar osaleb koosolekul isiklikult (käsiraamatu p 5.1), tema tööülesannete hulka kuulub teatud küsimuste lahendamisel kvoorumi kontrollimine (käsiraamatu p 5.9).
Eelnevalt on vaja läbi mõelda ürituse käigu jäädvustamise meetodid (kirjalik salvestus, heli-, videosalvestus) (käsiraamatu p 5.3). Pärast kõigi päevakorrapunktide hääletamist on notaril õigus saada koosoleku ja häältelugemise protokolli kavand (käsiraamatu p 5.12).
Lõplik notariaalne dokument on tunnistus. Selle vorm on soovitatav (kuid mitte kehtestatud!) juhendi punktis 5.13. Vastavalt juhendi punktile 6 keeldub spetsialist puudumise ja tühiste otsuste kinnitamisest (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 181.5 punkt 5.11, LLC seaduse artikli 32 punkti 1 punkt 3).
Nagu sa näed, notariaalne kinnitamine Protokolli ei pruugita teostada, kui hartasse on lisatud muud kinnitusvõimalused. Vajadusel viiakse see läbi koosoleku algataja soovil. Sertifitseerimise tulemuseks on juhendis soovitatud kujul sertifikaat.