Дю дилиджънс – какво е това? Провеждане на дю дилиджънс. Пример за доклад за финансов одит Доклад за надлежна проверка
Основни понятия
Процедурата Due Diligence е процедура за формиране на обективна представа за инвестиционния обект (ОИ).
Във връзка с бизнес дейностите терминът Due Diligence означава система от аналитични и оперативни мерки, насочени към цялостна проверка на законосъобразността и търговската привлекателност на планирана сделка или инвестиционен проект.
Първоначално терминът Due Diligence навлиза в консултантския бизнес от банковата практика и най-общо означава система за събиране и анализ на информация за потенциални или съществуващи клиенти и партньори, събирана от банките с цел защита на имуществото им от евентуални щети, вкл. банкова репутация.
Основите на Due Diligence са положени в Швейцария, което се дължи на историческата практика на държане на активи в швейцарски банки.
Дю дилиджънс е систематична процедура за закупуване на бизнес. Дю дилиджънс събира и анализира информация както за купувача, така и за продавача, за да се определи дали да се продължи или не с предложената сделка. Получената информация се отнася за всички аспекти на придобития бизнес.
Дю дилиджънс взема предвид както количествени показатели и финансови данни, така и качествени показатели, като оценка на съществуващото управление, вътрешни процеси и процедури, налични лицензи, местоположение и права върху заетите помещения.
Концепцията за "надлежна проверка" за първи път влезе в широка употреба след приемането на Закона за ценните книжа на САЩ през 1933 г. Законът осигурява защита на брокерите, когато разкриват на инвеститорите търговска информация за ценните книжа, които купуват.
Ако по време на процедурата за дю дилиджънс на дружество, чиито акции се търгуват на фондовия пазар, брокери са предоставили информация на инвеститора, те не носят отговорност за непредоставяне на информация, която не може да бъде разкрита по време на процеса на проучване.
Терминът „Правен одит” само частично отразява същността на Due Diligence, тъй като задълбочената проверка на предложената сделка на практика предполага също:
- проучване за осъществимост
- маркетингово проучване
- анализ на документи и информация за тяхната достоверност
- провеждане на комплекс от оперативно-разузнавателни дейности и др.
Дълбочината на проверката зависи единствено от желанията и целите на клиента.
Сега тази процедура се използва широко при сливания и придобивания.
Защо е необходима тази процедура?
Оценката на ползите и пасивите от предложена транзакция се извършва чрез анализиране на всички аспекти на миналото, настоящето и прогнозираното бъдеще на придобития бизнес и идентифициране на всички възможни рискове. Липсата на дължима грижа може да доведе до лоши финансови резултати след смяна на собствеността, съдебни дела, данъчни и финансови ревизии и други по-неприятни последици. Известно е, че намаляването на благосъстоянието на компаниите, придобили бизнес, и честите съдебни дела срещу тях е неадекватно проведена процедура за дю дилиджънс.
Процедурата по дю дилиджънс започва от момента, в който купувачът започва да планира евентуална покупка (усвояване) на инвестиционния обект. Започва проучване на дейността на компанията, търсене на всякаква информация за компанията, като правило, чрез официални източници (интернет сайтове, публикации в пресата). Извършва се търсене, проследяване и анализ на информация, за да се определи стойността на компанията и интереса към нейното придобиване.
Продължителността на процедурата за дю дилиджънс отнема от няколко седмици до една година, в зависимост от структурата и размера на бизнеса.
Разходите, свързани с наемането на оценители, адвокати, одитори, финансови анализатори и други специалисти, в никакъв случай не трябва да бъдат причина за отказ от извършване на висококачествен дю дилиджънс, тъй като такива спестявания могат да доведат до загуба на по-големи ресурси.
По този начин целта на процедурата за надлежна проверка е да се избегнат или минимизират съществуващите бизнес рискове (икономически, правни, данъчни, политически, маркетингови), по-специално:
- рискът от придобиване на компания (пакет от акции) на завишена цена;
- рискът от неизпълнение на задълженията на предприятието длъжник;
- риск от загуба на имущество, пари;
- риск от увреждане (загуба), вкл. нематериални активи, например бизнес репутация;
- рискът от започване на съдебни спорове и неблагоприятните последици от тях;
- рискът от изземване на имущество или прилагане на други временни мерки;
- риск сделката да бъде обявена за невалидна;
- риск от възбрана върху имущество, ценни книжа (акции);
- рискът от подвеждане под данъчна, административна или наказателна отговорност;
- риск от корпоративни конфликти (поглъщане, поглъщане, съдебни спорове);
- риск от загуба на интелектуална собственост (търговска марка, индустриален дизайн, изобретение, ноу-хау, търговска идея, бизнес план и др.);
- политически рискове и риск от загуба на административен ресурс (промени в законодателството, смяна на служители, от които зависи успехът или стабилността на съответния проект, наказателно преследване);
- рискът от нелоялни действия на конкурентите (сговор с контрагенти, започване на „поръчкови“ данъчни и оперативни одити, ценова политика, лобистки интереси и др.);
- рискът от неполучаване или загуба на съответните разрешителни, лицензи, одобрения и др., от които зависи проектът, сделката и др.
И двете страни са заинтересовани от обективното и компетентно провеждане на тези процедури: както инвеститорът (купувач), така и страната, която привлича инвестиции (продавач).
Какво правят анализаторите?
Задачата на процедурата Due Diligence е да формира независима обективна представа за:
- Относно пазарната стойност на акциите на инвестиционния обект (IO);
- За реалното финансово състояние на Организацията;
- За рисковете, които могат да влошат финансовото състояние на организацията.
Провеждането на независима оценка на състоянието на нещата е необходима процедура при смяна на собственика на обект, тъй като ви позволява да установите известно доверие между страните по сделката въз основа на заключенията и препоръките на експертите и да намерите необходимите компромиси за преодоляване на възможен конфликт на интереси.
В процеса на провеждане на процедурата за дю дилиджънс се вземат предвид както количествени показатели, така и финансови данни и качествени показатели: оценка на съществуващото управление, вътрешни процеси и процедури, цена на лицензи, местоположение и права върху недвижими имоти.
В процеса на Due Diligence по правило се извършва работа, която може да бъде разделена на три взаимосвързани части:
o оценка на стойността на пакет от акции (стойност на имотен комплекс, стойност на бизнес).
o оценка на счетоводната система и надеждността на отчетността и финансовия анализ; оценка на данъчния риск;
o правна оценка на рисковете от задължения и извършени сделки.
В същото време оценителите, одиторите и адвокатите работят в тясно сътрудничество, тъй като пълната информация за сделка понякога може да бъде предоставена само чрез съвместни усилия.
Ограничения и предположения за надлежна проверка.
При извършване на надлежна проверка консултантът изхожда от следните предположения:
- Предполага се, че няма скрити фактори, влияещи пряко или косвено на неговите резултати, като за целите на този Доклад такива фактори се разбират като обстоятелства, информацията за които умишлено или несъзнателно е скрита от служители на Дружеството, лица, свързани с него, или обстоятелства, информацията за които е унищожена или по друг начин недостъпна за проверка.
- Информацията за Компанията, използвана в проучването, се приема за достоверна и изчерпателна, като собствениците на нейните източници носят отговорност за точността и пълнотата на тази информация.
- Информацията за Дружеството не съдържа поверителна информация, която представлява служебна, търговска, държавна, лична или друга защитена от закона тайна.
- Приема се, че информацията за правата върху активите на Компанията напълно отговаря на изискванията на законодателството на Руската федерация и други нормативни актове, с изключение на случаите, когато този Доклад директно посочва друго.
При извършване на дю дилиджънс Консултантът установява следните ограничения и граници на приложение на получения резултат от изследването:
- Консултантът не носи отговорност за търсене на скрити фактори, които пряко или косвено влияят върху резултатите от изследването.
- Информация за Дружеството може да бъде получена само доброволно от негови служители или лица, свързани с Дружеството, както и от отворени източници на информация.
- Информацията за Дружеството не може да съдържа поверителна информация, която представлява служебна, търговска, държавна, лична или друга защитена от закона тайна, и Консултантът може да не знае, че е ограничен в достъпа до тази информация на посочените основания.
- При извършване на проучването не се вземат предвид данни за факти, които са настъпили или биха могли да настъпят през време извън определения в Техническото задание период на комплексна проверка, с изключение на случаите, когато са изпълнени едновременно следните условия: (а) информация за такива факти са станали известни на Консултанта и (б) по мнението на Консултанта информацията за такива факти е от съществено значение и трябва да бъде доведена до вниманието на Клиента.
- Резултатите от проучването са валидни единствено към датата, към която е извършена надлежната проверка, освен в случаите, когато този Доклад изрично посочва друго.
- Резултатите от проучването не могат да бъдат използвани по друг начин освен в съответствие с целите и задачите, посочени в Договора между Клиента и Консултанта и Техническото задание към него.
- Резултатите от изследването, съдържащи се в този доклад, включително изводите и препоръките, базирани на тях, се отнасят до професионалното мнение на специалистите на Консултанта, формирано въз основа на специални познания в областта на юриспруденцията и съществуващ опит в подобна работа.
- Консултантът не носи отговорност за решения, взети от Клиента въз основа на информация за резултатите от изследването, както и за последиците, възникнали поради игнорирането на резултатите от изследването.
- От Консултанта не се изисква да доказва съществуващите или липсващи права на Дружеството върху неговите активи, както и правата на трети лица върху активите на Дружеството и задълженията във връзка с тях.
- Консултантът, използвайки информация за Компанията по време на проучване, не удостоверява фактите, посочени в тази информация.
Основни правила за провеждане на процедури за дю дилиджънс.
Създаване на квалифициран екип за дю дилиджънс
1. Избор на професионален екип от консултанти
Обикновено купувачът наема консултанти и експерти за извършване на процедурата за дю дилиджънс. Като минимум екипът за надлежна проверка трябва да включва оценител, правен и финансов/счетоводен персонал. Може да включва и икономисти, инженери и специалисти по сигурността.
В Русия пазарът на сливания и придобивания е доста специфичен. Компаниите, които са кандидати за продажба (придобиване), по правило са компании, специализирани в конкретни области на икономиката: нефт и газ, металургия, телекомуникации. "Дю дилиджънс" на този вид компании задължително изисква специални познания (технически, икономически и др.).
Колкото по-квалифициран е екипът за дю дилиджънс, толкова по-адекватен и точен ще бъде бъдещият доклад и съответно толкова по-малко проблеми, които купувачът може да срещне в бъдеще.
2. Декларация за технически спецификации
Една добра процедура за дю дилиджънс трябва да започне с изготвянето на цялостна, подробна техническа спецификация за провеждане на процедурата за дю дилиджънс.
Техническото задание за провеждане на процедурата за дю дилиджънс трябва да бъде изготвено от инвеститора - възложителя на работата с прякото участие на изпълнителя - екипа за дю дилиджънс. Това се налага, тъй като понякога инвеститорът има въпроси, свързани единствено с осъществяването на бизнеса, и само той знае какво точно очаква от придобиваната компания.
Техническото задание трябва да подчертава най-важните области на предложената транзакция (състав на активите, цена, история на придобиването на компанията, дълг, собственици и т.н.).
Консултантите ще се опитат да изискват само тези документи, които този тип фирма трябва да притежава. Продавачите остават недоволни, когато купувач поиска информация, която изисква от продавача да подготви нова документация.
Възможен проблем
На практика е трудно да се концентрират всички елементи и въпроси в първия контролен списък и стават необходими допълнителни запитвания. Това дразни продавача и забавя процеса. За да се избегне този проблем, преди да изготвят въпросника, членовете на екипа за дю дилиджънс се опитват да направят предварително проучване, за да знаят точно спецификата на дейността на компанията и възможните подводни камъни.
3. Преговори и интервюта с продавача
Инвеститорът трябва да получи информация, която не е налична в документите, чрез преговори и интервюта с длъжностни лица на продавача. Това е важна част от надлежната проверка. Такива преговори трябва да се провеждат в приятелска и ненатрапчива атмосфера. В същото време изхождаме от разбирането, че говорим за приятелска покупка (усвояване).
Възможен проблем
На практика има ситуация, когато продавачът не е готов да работи (прочетете - пуснете всеки в предприятието), освен оценители. Аргументът е, че твърде много важна информация може да бъде получена от адвокати и одитори, които ще имат достъп до цялата документация на предприятието. Впоследствие тази информация може да бъде използвана срещу предприятието и приятелско поглъщане - покупката може да се превърне във враждебна.
Тук няма съвети, всичко се решава от степента на интерес на страните и техните взаимоотношения.
4. Подготовка на документи и места за работа с тях от продавача
За да улесните работата и да спестите време, е много важно всички необходими документи да бъдат събрани на едно място, в специално помещение. Желателно е такива помещения да се намират в помещенията на продавача. Това улеснява търсенето на документи, прави възможно задаването на въпроси на персонала и преговорите, а също така позволява на продавача по някакъв начин да контролира процеса на работа с документи.
Стаята трябва да бъде максимално оборудвана с цялото необходимо оборудване: телефон, факс, принтер, копирна машина, интернет. Важно е всеки член на екипа за надлежна проверка да има постоянен достъп до тази стая по всяко време.
5. Необходима и достатъчна информация (документация)
Също толкова важно в процедурата за дю дилиджънс е проверката на вътрешнофирмени транзакции: всички споразумения, сключени от компанията (залози, заеми, договори, лизинги и други граждански договори), включително всякакви писма за намерения, парични преводи, предложено публично предлагане на акции (IPO) .
Важно е консултантът да определи каква информация е необходима за проверка и на какво ниво анализираните данни могат да бъдат пренебрегнати.
Необходим е задълбочен анализ на правните рискове във връзка с компанията, проверка на правата върху интелектуалната собственост, въпроси на антимонополното законодателство и опазване на околната среда.
При това правният съветник трябва да определи кои правни претенции са значими, което, разбира се, е относително. Тези. иск за милион долара няма да има голямо значение в контекста на сделка за 1 милиард долара и обратното. Много международни правни кантори смятат 250 000 долара за разумен праг на същественост. На руския пазар анализаторите смятат, че прагът на същественост е 100 хиляди долара.
Някои искове заслужават специално внимание, независимо от техния размер. Например, твърдението за качество на продукта ще изисква специално внимание. Когато оценяват разходите за потенциални рискове, компаниите трябва да обмислят и извънсъдебно споразумение.
6. ПОЛУЧАВАНЕ НА ПОТВЪРЖДЕНИЕ ОТ ДЪРЖАВНИТЕ ОРГАНИ
За да разберете напълно статута на една компания, първо трябва да се уверите, че тя е създадена в съответствие със закона и продължава да съществува.
За целта се изучават уставните (учредителните) документи на дружеството и всички промени в тях, например промяна на името. Учредителните документи трябва да бъдат заверени в оригинал или под формата на нотариално заверени копия. Необходимо е да получите официално потвърждение от регистриращия орган, че фирмата е надлежно регистрирана и всички съществуващи промени са правилно приети и регистрирани.
Препоръчително е също така да получите потвърждение от статистическите органи, данъчната комисия, поземлената комисия, центъра за недвижими имоти, агенцията за финансов надзор, както и от лицензиращите органи.
За да получите подкрепяща информация от държавните органи, е задължително да имате пълномощно от продавача за получаване на такива данни.
За да завърши напълно този етап от процедурата за надлежна проверка, купувачът трябва да провери действащите лицензи за дейността на компанията, съответните удостоверения за регистрация като данъкоплатец и регистрация в статистическите органи, удостоверения за държавна регистрация на емисията акции, отчети за резултатите. на пласменти на ценни книжа, документи, потвърждаващи плащането на уставния капитал.
Изготвяне на доклад
След проучване и анализ на цялата информация и провеждане на интервюта, се съставя доклад за процедурата за дю дилиджънс. Тъй като в работата участват специалисти от три направления - оценители, юристи и одитори, обикновено се изготвят 3 доклада. За по-лесно възприемане на информацията най-съществената информация е обобщена в отделна презентация.
Представянето на резултатите от работата на специалистите, които са работили в екипа за надлежна проверка, позволява на инвеститора, който взема решение за покупка, да се съсредоточи върху основното. Упълномощените представители на инвеститора също могат да анализират подробно отчетите.
Докладът се изготвя в писмен вид, в съответствие с действащото федерално законодателство и стандарти. Презентация – на електронен и хартиен носител.
Често срещани проблеми, които възникват по време на процедурата "DUE DILIGENC".
Един от най-честите проблеми е ситуацията, когато продавачът отказва да предостави исканата документация, не съдейства за предоставянето й или насочва купувача към служители, които не знаят отговорите на въпросите. Това говори за опасенията, които продавачът има относно предоставянето на информация на консултантите. В крайна сметка става дума за неразбирателство между продавача и купувача.
По време на целия процес купувачът трябва да е наясно със стреса, който възниква, когато неговият персонал взаимодейства с продавача. Процедурата за надлежна проверка нарушава нормалната рутина на бизнеса и може да се разглежда от продавача като неоснователно подозрение от страна на купувача. Продавачът може да се страхува от негативни последици за бизнеса и бъдещата му продажба на други, ако предложената сделка не премине. Някои потенциални сделки са се провалили поради строги процедури за надлежна проверка, които са антагонизирали страните.
Консултантите препоръчват да се обсъдят основните правила за надлежна проверка по време на преговорите между купувача и продавача в писмо или писмо за намерение. Такова писмо посочва времето, необходимо за извършване на надлежна проверка, възможността за копиране на документи и списъка с документи, до които трябва да се организира достъп.
Много е важно да осигурите ангажимента на продавача да съдейства при извършването на надлежна проверка и да гарантира достъп до персонал, документи и офис помещения. Продавачът винаги е предпазлив от разпространението на информация и е загрижен за запазването на поверителността, така че най-приемливият вариант е сключването на отделно споразумение за поверителност.
Дю дилиджънс като задължителен етап от инвестиционния процес.
В момента участниците на пазара все повече осъзнават необходимостта от управление на рисковете от своите дейности, подобряване на финансовото управление и формулиране на балансирана инвестиционна политика. Формирането на нови взаимоотношения между компаниите, необходимостта от модернизиране на производството, развиване на отношенията с инвеститорите и възможността за навлизане на международни капиталови пазари доведоха до факта, че изискването за прозрачност на дейността днес вече не е модерно, а задължително изискване както за двете страни. компании, претендиращи за водещи позиции на своите пазари и за по-малки нововъзникващи компании. Принципът „Познай своя партньор” е основен при избора на форма на бизнес партньорство и договорни условия за реализиране на проект или сделка.
Банка, предоставяща заем на клиент, инвеститор, който възнамерява да закупи бизнес, компания, която сключва търговски договор - всички те искат да бъдат сигурни в надеждността и доходността на сделката. Такова доверие може да се основава само на пълна, надеждна и обективна информация за финансовото състояние, правния статут и пазарната позиция на дружеството контрагент. За да събере и анализира необходимата информация, заинтересованото лице прибягва до специална процедура за дю дилиджънс, която в световната практика се нарича дю дилиджънс.
Дю дилиджънс - (буквален превод от английски - осигуряване на дължимата почтеност) е система или набор от аналитични и оперативни мерки, насочени към цялостна проверка на законосъобразността и търговската привлекателност на планирана сделка, инвестиционен проект, процедура и др. за да се избегнат или минимизират съществуващите бизнес рискове (правни, данъчни, политически, маркетингови и др.).
Концепцията за надлежна проверка се появява за първи път в законодателството на САЩ за ценни книжа през 1933 г. Самият термин обаче не е пряко дефиниран, тъй като, както отбелязват държавните съдилища, е невъзможно да се установи единен обхват на изискванията за извършване на надлежна проверка на различни компании. Съвременните стандарти за надлежна проверка са разработени в Швейцария през 70-те години на миналия век, за да се избегне строгата държавна регулация и контрол върху дейността на банките. Споразумението за надлежна проверка на швейцарската банка, подписано през 1977 г., установи единен подход за събиране на информация за клиентите при откриване на сметки и в процеса на обслужването им.Впоследствие принципите, заложени от Асоциацията на швейцарските банки, започнаха да се използват от всички участници в инвестиционния процес.
Така че ще ви е необходима надлежна проверка, ако вие или вашата компания:
- искате да продадете бизнеса си или да закупите готов;
- възнамерявате да извършите сливане или придобиване на компании;
- възнамеряват да създадат съвместно предприятие;
- ще кандидатствате в банки или финансови институции за заем;
- искате вярно да покажете на потенциален партньор или инвеститор вашето богатство и солидност;
- Искате ли да проверите надеждността и платежоспособността на вашия контрагент?
Най-често в момента инвеститорите кандидатстват за дю дилиджънс, за да оценят различни рискове, свързани с инвестирането, обикновено когато решават дали да закупят дял в бизнес или бизнес проект като цяло.
Условно проучването за надлежна грижа може да бъде разделено на няколко части, които се различават една от друга както по цели, така и по методи на изпълнение. Всички тези елементи обаче са от съществено значение за цялостно и цялостно проучване на дейността и финансовото състояние на компанията.
Обикновено процедурата Due Diligence се извършва от три отдела: финансови анализатори и оценители; одитори; адвокати.
Работата на финансовите анализатори и оценители включва:
- анализ на финансовите резултати на бизнеса, неговите перспективи,
- оценка на динамиката на финансовите показатели на бизнеса;
- оценка на собственост, права и задължения, продадени като част от бизнес;
- оценка на състоянието на дълготрайните активи: тяхната годност за производство, износване, необходимост от обновяване, необходимост от дълготрайни активи за бизнеса (и перспективи за продажба на ненужни дълготрайни активи),
- оценка на финансовата схема на бизнеса, кръга от юридически лица, чиито резултати от дейността участват във формирането на финансовите показатели на бизнеса.
Задача на одиторите- извършва финансов одит на дейността на предприятието, който включва:
- анализ на структурата на приходите и разходите на компанията за анализирания период, анализ на основните показатели за ефективност на компанията,
- оценка на системата за вътрешен контрол по отношение на документооборота, свързан с разходите на дружеството, селективен анализ на качеството и пълнотата на документите, потвърждаващи разходите на дружеството,
- анализ на дълготрайните активи: общ състав, начислена амортизация, резултати от преоценка,
- анализ на финансовите инвестиции на компанията,
- анализ на вземанията,
- анализ на резервите на дружеството: състав, стойност, динамика, неликвидни активи,
- анализ на задълженията,
- анализ на условни задължения (глоби; неустойки; гаранции, издадени за обезпечаване на дългове на трети страни; джиросани; искове, предявени срещу Компанията; залози и други имуществени тежести върху имуществото на Компанията),
- анализ на пълнотата и надеждността на счетоводното отчитане на активите и пасивите, отразени в баланса на дружеството,
- идентифициране и синтез на всички значителни данъчни рискове, неотчетени и (или) потенциални данъчни задължения, налични за Компанията
Правна част на дю дилиджънсе чек:
- права върху собственост, продадена като част от бизнес, рискове от оспорване на права върху собственост от трети страни;
- права и задължения, включени в дейността, относно тяхното съществуване, валидност, законосъобразност, рискове от оспорващи сделки, в резултат на които са възникнали права и задължения;
- трудови отношения с екипа, работещ в бизнеса (наличието и законосъобразността на трудовите договори, споразуменията за имуществена отговорност, законността на уволнението на служителите, рисковете от незаконно уволнени служители да предявят имуществени искове, свързани с тяхното уволнение и др.);
- спазване на корпоративното законодателство във всички области, рискът от искове от страна на акционерите/участниците в тези юридически лица, свързани с неспазване на закона при продажба на акции/дялове, както и при извършване на големи сделки или сделки на заинтересовани лица с имуществото на тези юридически лица.
В процеса на извършване на Due Diligence екип по проекта, включващ оценители, юристи и одитори, посещава разследваното дружество, събира информация и проверява методите за изготвяне на финансова и друга отчетност. Използвайки техники за финансов анализ и проучване на управлението, се анализират текущите и прогнозираните тенденции в резултатите, нетните активи и паричните потоци. По този начин се отделя значително време за работа директно в изследваното предприятие, както за получаване на информация за дейността на предприятието, така и за независим анализ на информацията.
Изключително важно е компанията, която се интересува от извършването на Due Diligence, и консултантът (компанията, извършваща Due Diligence) да имат общо разбиране относно целите и задачите на одита. Необходимо е да се развие ясно, споделено разбиране за това как клиентът оценява стойността на изследваното предприятие, как предприятието се вписва в стратегията на клиента и на каква информация се основава предположението. Консултантът трябва също така да установи обосновката на продавача за продажбата и неговите печалби след закупуването на бизнеса. Отговорите на тези въпроси ще помогнат за определяне на обхвата на работата и по-специално за идентифициране на области от критично значение за клиента.
Резултатите от работата се основават на получената вътрешна информация, законодателни и вътрешни разпоредби, данни, предоставени от конкуренти и партньори на компанията, обект на изследване, и се представят под формата на подходящи доклади.
Особеностите на бизнеса са такива, че значителни рискове, засягащи не само крайната цена на сделката, но и нейната възможна структура, могат да бъдат разкрити само по време на задълбочен одит. Ангажирането на консултантска компания, която е в състояние бързо да се фокусира върху конкретни инвестиционни рискове и комплексно (с привличане на финансови и правни експертизи) да оцени целевата компания е изключително важно за успеха на инвестицията. Щетите, понесени от компания, която отказва надлежна проверка, може да не са сравними с разходите за извършване на надлежна проверка.
Заинтересованите инвеститори (както чуждестранни, така и руски) трябва да разглеждат надлежната проверка като задължителен етап от инвестиционния процес, предшестващ сделката за придобиване на акции или активи на компании. Цялостният преглед ще ви позволи да разработите начини за управление на рисковете (например извършване на реорганизация преди сделката, отказ от придобиване на акции в полза на сделка с активи и т.н.). Обективността и надеждността на информацията, представена на неговото внимание, ще позволи на инвеститора да вземе независимо и оптимално решение.
Етикети: Процедура, Due Diligence, Due Diligence.
Често срещано явление в областта на капиталовите инвестиции е инвестирането в сливания или придобивания на различни видове бизнеси или компании. Основната задача е адекватно да се аргументира ефективността на този вид инвестиция, която трябва да бъде подкрепена с пълна, максимално достоверна и абсолютно обективна информация за предмета на инвестицията.
Как да анализираме дейността на компанията от всички страни? Как се превежда терминът due diligence?
Ако една компания е потенциален обект на финансиране, тогава е необходимо да се определи нейната пазарна позиция, състоянието на финансовите показатели, наличието на производствени мощности и взаимоотношенията с контрагенти или партньори. За целта се провежда процедура по дю дилиджънс. Преводът от английски се тълкува като „дължима грижа“. На руски се произнася като „дъю дилиджънс“. Това понятие се тълкува по различни начини. Най-често използваното описание на термина беше представено по-горе.
Дешифриране на предварително представена концепция
Първоначално си струва да отговорите на въпроса: „Дължимото старание - какво е това?“ По същество това е цялостен анализ на дейността на компанията, по-специално състоянието на нейните финансови дела и нейната пазарна позиция. Информационната база за анализа е вътрешната документация на компанията и информацията, получена от конкуренти.
Защо е необходима тази процедура?
Дю дилиджънс се извършва за следните цели:
- Проверка на достоверността на информацията за финансите и други показатели за дейността на компанията.
- Търсете аргументирани доказателства, които оправдават изпълнението на дейностите от разработения бизнес план.
- Оценка на възможността за постигане на тактическите и стратегически цели на компанията.
- Проверка на съответствието на документацията на предприятието със законово установените правила за нейното изпълнение, както и вътрешните стандарти.
- Анализ на коректността и навременността на формирането на данъчни, статистически и други отчети.
- Определяне на конкурентоспособността на предприятието в рамките на неговия целеви пазарен сегмент.
- Оценка на степента на компетентност на управленския екип на компанията по отношение на способността за изпълнение на стратегически планове.
Всичко по-горе ще ни позволи отново да отговорим на въпроса: „Дължимото старание - какво е това?“ Целият списък от обосновки за осъществимостта на този анализ е още едно потвърждение за необходимостта и целесъобразността на неговото прилагане в руските компании.
Практическо приложение на процедурата за дю дилиджънс
Има списък от ситуации, в които тази техника за анализ трябва да се извърши като задължителен начален етап, а именно:
- бизнес сливане или придобиване;
- придобиване на акции или дялове в дружество;
- покупка на недвижими имоти;
- създаване на нови партньори;
- предоставяне на заем;
- по-специално спонсорство или безвъзмездно;
- други финансови и търговски сделки, при които е необходимо предоставяне на вярна информация за обекта на сделката, или за финансираното дружество, или за инвестирания проект на инвеститора, спонсора или купувача и др.
Възможността за надлежна проверка на компанията
По време на изпълнението на това цялостно проучване, специален екип по проекта, който се състои от професионални юристи, оценители и одитори, събира всякаква информация за анализирания обект и проверява отчетите, особено финансовите.
Има няколко случая, които са подходящи за надлежна проверка. Преводът на този термин вече беше обсъден по-рано, но си струва да припомним, че това е цялостен анализ на автентичността на данните, предоставени от компанията.
За какъв вид бизнес трябва да се приложи това изследване?
Горните факти включват няколко компании, които изискват надлежна проверка:
- Така наречените „компании за семена“. Те действат главно като проекти и бизнес идеи, които изискват инвестиции за по-задълбочени изследвания или разработване на пробни единици от продукт.
- Новосъздадени компании (Start up). Привличането на капиталови инвестиции е необходимо за изпълнение и впоследствие за започване на изпълнението.
- Фирми, които са на ранен етап, тоест вече има продадена пробна партида готови продукти. По правило те нямат печалба и изискват капиталовложения в крайния етап на научноизследователска и развойна дейност.
- Фирми, създадени на етап Разрастване. Има нужда от привличане на инвестиции за разработване на нови пазари, увеличаване на производствения обем, провеждане на проучвания в областта на маркетинга, увеличаване на производствения капацитет и работните звена.
- Компании, които са на етап „изграждане на мостове” (Мостово финансиране). Има нужда от финансиране за трансформиране на организационно-правната форма, а именно частно предприемачество, в което се опитва да проведе процедурата по регистриране на своите акции на борсата.
- Действащи компании, които привличат инвестиции за своите мениджъри за закупуване на готов бизнес или съществуващи производствени мощности (Management Buy-Out).
- Вече съществуващи компании, чиито мениджъри изискват финансиране за закупуване на компании отвън (Management Buy-In).
- Фирми в етап на преобразуване. Те се нуждаят от инвестиции, за да укрепят финансовото си състояние.
От изброените факти става ясно какво може да предостави дю дилиджънсът, какво представлява той в най-общ смисъл и дали си струва да се прилага към конкретна компания.
Видов аспект на разглежданата процедура
Проверката на законосъобразността на всички учредителни документи и правилността на формирането на уставния капитал се извършва чрез надлежна проверка, чийто правен аспект е преобладаващ в това изследване.
Това може да включва проверка в следните области:
- Всички точки относно имуществения аспект на продавания бизнес или по-точно наличието на съответните права. Вероятността от рискове, свързани с оспорването му от трети страни.
- Легална и валидна правна поддръжка на извършени сделки в рамките на дружеството, което се продава. Оценка на възможността за възникване на искове във връзка с тези търговски отношения.
- Правната страна на трудовите отношения с наети служители, по-специално правилността на изпълнението на трудовите договори, процедурите за наемане и уволнение, разпределението на финансовата отговорност и др. Проверка за наличие на рискове от предявяване на искове от неправомерно уволнени служители.
- Съответствие на действията на дружеството с изискванията на корпоративното законодателство, а именно: законността на продажбата на акции или дялове на други търговски субекти. Преценка на допустимостта на искове на акционери и собственици на капитала относно нарушения на съответните сделки.
Каква е обосновката за ползата от това проучване?
Също толкова важен е анализът в инженерния аспект, наричан технически дю дилиджънс.
Полезността на тази процедура се подкрепя от следните точки:
- Собственикът или инвеститорът получава информация, получена от професионално проучване на техническото състояние на проверявания имот, за наличието на дефекти и съществуващата възможност за тяхното отстраняване или подобряване на приемливото състояние. В този случай се анализира цялата инженерна документация.
- Възможно е да се работи с надеждни данни, когато се извършват подходящи изчисления, насочени към икономическата осъществимост на капиталовите инвестиции, ако е необходим ремонт или реконструкция на въпросния обект.
- Цялата информация, получена при проучването, със сигурност ще бъде полезна при преговори относно цената на имота. То ще има потвърдителен характер, тъй като се основава на професионалното мнение на експерти.
Търсене на услугата за провеждане на това проучване от профилиращи компании
Дю дилиджънс услугата ще ви помогне да получите обективно мнение от група специалисти, като ги включите отвън. Това ще спести пари за преквалификация на вашите собствени служители и ще избегне пристрастност в оценката на обекта, който се разглежда за финансова инвестиция.
Инвеститорът или собственикът има на разположение изчерпателна информация в области като счетоводство, персонал и данъчно счетоводство, както и правна и корпоративна експертиза. Всичко това може да се организира чрез правен дю дилиджънс.
Ръководство при избор на фирма, специализирана в тази процедура
Компанията, която извършва дю дилиджънс, трябва да отговаря на следните критерии:
- притежаващ дългогодишен опит в съответната сфера на дейност;
- високи оценки и ласкави отзиви за извършени преди това процедури;
- изключително висококвалифицирани експерти, извършващи цялостни изследвания;
- способността да се анализира конкретна инвестиция;
- принципът на ефективност в изследователския процес, постигнат чрез професионализма на експертната група и стандартизирането на процедурата за правна проверка;
- наличието на тясно взаимно сътрудничество на всички специалисти.
Има ли взаимосвързани стъпки в цялостен анализ?
Тази процедура може да бъде разделена на три етапа:
- Дистанционно искане на цялата необходима документация от проверяваната фирма или директно посещение на анализирания обект. При придобиване на дялове или акции на дадено дружество на място работи експертна група. Обосновката за този вариант е фактът, че е възможно бързо да се разрешат идентифицираните спорни въпроси.
- Следващият етап е детайлно проучване на събраните вътрешнофирмени данни. Ако е необходима допълнителна информация, тя се получава отвън, по-специално от единните държавни регистри на юридически лица или права върху недвижими имоти или от лицензиращи органи.
- На последния етап експертната група генерира единен писмен доклад за актива, който се представя с раздели с обща информация за компанията, анализирани области, възможни рискове и начини за най-ефективното им отстраняване.
От трите етапа, посочени по-рано, можем да формулираме подробен отговор на въпроса: „Дю дилиджънс – какво е това?“ По този начин тази процедура ще ви позволи да получите обоснован отговор в най-кратки срокове относно целесъобразността на финансовите инвестиции в планирания обект. Тя също така е в състояние да идентифицира начини за подобряване на техническото, правното и финансовото състояние на компанията.
Due diligence може да се характеризира като един от основните етапи на закупуване на активи, помагащ на инвеститора да формира пълно разбиране за възможните рискове в момента на присвояване на имота и бъдещи кризисни ситуации, които могат да възникнат след сключването на сделката. Тази процедура има за цел да провери законността на всички области на дейност, както и търговската привлекателност на потенциална сделка или инвестиционен обект.
Информация за фирма КСК ГРУП
KSK group проследява своята история от 1994г. От основаването си до днес компанията е един от лидерите на пазара на консултантски услуги в областта на одита, данъците, правото, оценката и управленското консултиране. За 20 години работа са реализирани повече от 2000 проекта за големи руски компании.
KSK Group предлага цялостно и практично решение на най-належащите проблеми, пред които са изправени финансовите и генералните директори на компании и собствениците на фирми. Индивидуалният подход, дълбокото разбиране на нуждите и целите на клиентите, съчетани с практически познания, ни позволяват да решаваме тези проблеми възможно най-ефективно.
Екипът на KSK Group е екип от повече от 350 специалисти с уникален опит в изпълнението на проекти както за средни, така и за най-големи руски корпорации.
В момента KSK Group предлага пълна гама от услуги и решения за бизнеса:
- одит по руски и международни стандарти;
- данъчни и правни консултации;
- аутсорсинг и автоматизация на бизнес процеси;
- решения за привличане на финансиране;
- маркетингови решения и разработване на бизнес стратегия;
- консултации по управление и персонал;
- оценка и преглед;
- поддръжка на капиталови транзакции;
- Надлежна проверка.
Due Diligence беше модна дума само вчера, но напоследък концепцията твърдо навлезе в лексикона на предприемачите. Какво означава?
Този термин се превежда от английски като „дължима грижа“. Смисълът на Due Diligence е да проявите необходимото внимание, преди да вземете важно стратегическо решение за инвестиране на пари или закупуване на бизнес, за да не си купите „прасе в джоба“. За да избегнете неблагоприятни последици и разумно да управлявате свободните си пари, е необходимо да извършите цялостен анализ на финансовата и икономическата дейност на инвестиционния обект. Тази проверка се нарича Due Diligence.
Напоследък, особено в условията на променена икономическа реалност, тази услуга става все по-популярна. Това се дължи главно на увеличаването на броя на потенциалните продавачи на бизнес - много от тях разбират, че е по-изгодно да продадат бизнес, който е станал нерентабилен, отколкото да се опитват да се върнат към предишното си ниво на рентабилност. Освен това в новите реалности много собственици, за да излязат от трудна финансова и икономическа ситуация, търсят инвеститори, които биха могли да инвестират безплатни пари в техния бизнес. Сделките и от двата вида обикновено се предшестват от Due Diligence.
Ако Due Diligence се извършва от професионален консултант, най-често клиентът на такава услуга е потенциален стратегически инвеститор, който възнамерява да проучи обекта на предстоящата инвестиция, за да вземе окончателно решение относно възможността за инвестиция.
Клиент може да бъде и търговска банка, която иска да проучи колко надежден е потенциалният кредитополучател. Освен това Due Diligence често се извършва преди сключването на M&A сделки, тоест сливания и придобивания, за да се създаде реална картина на дейността на субекта на сделката.
Много по-рядко самите собственици на компании действат като клиенти. По правило това се случва преди продажбата на бизнес, когато трябва да оцените реалното състояние на нещата. Целта на такива клиенти е да формулират реално търговско предложение, което впоследствие да представят на потенциални инвеститори. В нашата практика имаше случай, когато собственик на бизнес поръча Due Diligence преди продажбата на консултант, който впоследствие предостави и набор от услуги, свързани с търсенето на инвеститор, придружен от Due Diligence, извършен от представители на потенциален инвеститор и предостави консултации при формирането на електронна стая с данни (специален портал, на който се публикуват копия на всички документи, които могат да представляват интерес за контрагента), както и участва в структурирането на инвестиционната сделка.
Също така сред клиентите можете да намерите посредници при сделки за покупка и продажба на активи - те извършват Due Diligence, за да минимизират собствената си отговорност (брокери, търговски представители и др.)
Като част от Due Diligence могат да бъдат идентифицирани и оценени следните рискове:
- рискове на корпоративната структура;
- рискове от надценяване на балансовата стойност на активите;
- правни и данъчни рискове;
- рискове от загуба на активи и рискове от излагане на различни видове отговорност.
- рискове, свързани с трудовите ресурси. Това се отнася както за рисковете от изплащането на така наречените „златни парашути“, така и за рисковете, свързани с евентуални трудови спорове.
Въз основа на резултатите от Due Diligence консултантът обикновено изготвя доклад, съдържащ карта на рисковете и план за тяхното минимизиране, както и препоръки за структуриране на сделката.
Необходимостта от провеждане на Due Diligence произтича от основното правило на due diligence: предупреденият е предварително въоръжен. Това правило може да бъде илюстрирано с конкретен пример за идентифициране на сравнително значителен риск по време на Due Diligence и последващо структуриране на транзакцията с цел минимизиране на идентифицирания риск за инвеститора.
По време на ревизията е установено, че дружество А, продавач на имота, придобит от одитираното дружество Б, към момента на ревизията е обявено в несъстоятелност и срещу него е въведена процедура по наблюдение. Общата стойност на придобитата собственост, свързана с основните производствени мощности на одитираната компания B, възлиза на повече от 200 милиона рубли.
Рискът беше такава транзакция да бъде обявена за невалидна поради фалит на контрагента (клауза 1, член 61.2 от Федералния закон на Руската федерация "" от 26 октомври 2002 г. № 127-FZ; наричан по-долу закон за несъстоятелността).
По този начин сделка, сключена от длъжник в рамките на една година преди приемането на заявлението за несъстоятелност или след приемането на посоченото заявление, може да бъде обявена за невалидна от арбитражен съд в случай на неравностойно насрещно изпълнение на задължения от другата страна към сделката, включително ако цената на тази транзакция и (или) други условия се различават значително за по-лошо за длъжника от цената и (или) други условия, при които се извършват подобни сделки при сравними обстоятелства (съмнителна сделка).
Неравномерното насрещно изпълнение на задълженията ще се признае по-специално като всяко прехвърляне на имущество или друго изпълнение на задължения, ако пазарната стойност на имуществото, прехвърлено от длъжника, или друго изпълнение на задължения, изпълнени от него, значително надвишава стойността на получената контра -изпълнение на задължения, определени като се вземат предвид условията и обстоятелствата на такова насрещно изпълнение на задължения.
Освен това сделка, извършена от длъжник с цел увреждане на имуществените права на кредиторите, може да бъде призната от арбитражен съд за невалидна, ако такава сделка е извършена в рамките на три години преди приемането на молба за обявяване на длъжника в несъстоятелност. или след приемане на посоченото заявление и в резултат на извършването му е настъпила вреда, увреждане на имуществените права на кредиторите и ако другата страна по сделката е знаела за определената цел на длъжника към момента на сделката (подозрителна сделка). ). Предполага се, че другата страна е знаела за това, ако е призната за заинтересована страна, или ако е знаела или е трябвало да знае за нарушаването на интересите на кредиторите на длъжника или за признаци на несъстоятелност или недостатъчност на имуществото на длъжника ( ).
Целта на увреждане на имуществените права на кредиторите се предполага, ако към момента на сделката длъжникът отговаря на критериите за неплатежоспособност или недостатъчност на имуществото и сделката е извършена безвъзмездно или по отношение на заинтересовано лице, или е била насочена при изплащане (разпределение) на дял (дял) в имуществото на длъжника на учредителя (участника) на длъжника във връзка с оттеглянето на учредителите (участниците) на длъжника или извършено при наличие на едно от следните условия:
- стойността на имуществото, прехвърлено в резултат на сделка или няколко взаимосвързани сделки или задължения и (или) поети задължения, е 20 процента или повече от балансовата стойност на активите на длъжника, а за кредитна институция - 10 процента или повече от отчетна стойност на активите на длъжника;
- длъжникът промени мястото си на пребиваване или местоположение, без да уведоми кредиторите непосредствено преди или след сделката, или скри имуществото си, или унищожи или изкриви (включително поради нарушение на правилата за съхранение) документи за собственост, счетоводни документи и (или) други отчети или счетоводство документи;
- след сделката за прехвърляне на собственост, длъжникът продължи да използва и (или) притежава този имот или даде указания на неговия собственик да определи съдбата на този имот
Малко преди сключването на договори за покупко-продажба е извършена независима оценка на имуществото, придобито от ревизираното дружество. Освен това стойността на имота в договора за покупко-продажба между фирми А и Б е приблизително два пъти по-ниска от стойността, посочена в докладите на оценителите.
В допълнение, по време на Due Diligence беше установено също, че всички сделки за придобиване на този имот са извършени между взаимозависими лица, които не може да не знаят за подаване на молба за обявяване в несъстоятелност срещу продавача по сделката.
Законът определя последиците от обявяване на сделка за невалидна ():
1
Всичко, което е прехвърлено от длъжника или друго лице за сметка на длъжника или за изпълнение на задължения към длъжника, както и иззето от длъжника по сделка, обявена за недействителна в съответствие с тази глава, се връща в масата на несъстоятелността. Ако е невъзможно да се върне имуществото в масата на несъстоятелността в натура, приобретателят трябва да компенсира действителната стойност на това имущество към момента на придобиването му, както и загубите, причинени от последваща промяна в стойността на имуществото, в съответствие с с разпоредбите на Гражданския кодекс на Руската федерация относно задълженията, произтичащи от неоснователно обогатяване.
2
Кредиторите и другите лица, на които е прехвърлено имуществото или спрямо които длъжникът е изпълнил задължения или задължения по сделка, обявена за недействителна, при връщане на имуществото, получено по недействителната сделка, в масата на несъстоятелността, придобиват право на иск срещу длъжник, който подлежи на удовлетворяване в рамките на делото по несъстоятелност.
3
Ако въз основа на обезсилване действията на длъжника за плащане на пари, прехвърляне на вещи или по друг начин изпълнение на задължение, както и извършване на друга сделка на длъжника, насочена към прекратяване на задължението (чрез прихващане на насрещен иск от същия вид, осигуряване на обезщетение или по друг начин), задължението на длъжника към съответния кредитор се смята за възникнало от момента на извършване на недействителната сделка. В този случай правото на иск на кредитора срещу длъжника по това задължение се счита за съществуващо независимо от извършването на тази сделка.
Въз основа на резултатите от одита, консултантът направи следното заключение. Съществува риск сделките за придобиване на недвижими имоти и оборудване да бъдат обявени за недействителни от съда с прилагане на предвидените последици, в случай че цената на изпълнение на сделка между фирми А и Б се различава значително от пазарните цени и в резултат на тази сделка е причинена вреда на кредиторите на дружеството в несъстоятелност, дружество А, което е продавач по процесната сделка.
Потенциалният инвеститор оцени идентифицирания риск от загуба на имущество на стойност около 200 милиона рубли. като значимо, тъй като става дума за възможността за загуба на дълготрайни производствени активи на фирма Б.
На тази информация беше обърнато необходимото внимание при структурирането на сделката: от дружество Б, по отношение на което беше извършен Due Diligence, клиентът на одита получи съответните гаранции и уверения.
Трябва да се има предвид, че този риск не е единственият, идентифициран по време на одита на конкретно предприятие: бяха открити и рискове от допълнителна данъчна оценка, освен това някои активи, като например вземания, бяха обект на преоценка въз основа на резултати от одита.
В резултат на това клиентът, след като е платил около 2 милиона рубли за одита, повече от възстанови изразходваните пари, тъй като възможните загуби от инвестиции, идентифицирани в резултат на одита, значително надвишиха разходите за неговото изпълнение.
Навременният, висококачествен и професионален Due Diligence ни позволи да минимизираме рисковете на инвеститора, въпреки че намали инвестиционната привлекателност на инвестиционния обект.
Екатерина Лакатош,
Водещ правен съветник, отдел „Данъчна сигурност, международно планиране и развитие“, KSK Group
Създаване на квалифициран Due Diligence екип
1. Избор на професионален екип от консултанти
Обикновено купувачът ангажира консултанти и експерти за извършване на процедурата Due Diligence. Като минимум екипът за надлежна проверка трябва да включва оценител, правен и финансов/счетоводен персонал. Може да включва и икономисти, инженери и специалисти по сигурността.
В Русия пазарът на сливания и придобивания е доста специфичен. Фирмите, които са кандидати за продажба (поглъщане), по правило са компании, специализирани в конкретни области на икономиката: нефт и газ, металургия, телекомуникации. „Дю дилиджънс“ на този вид компании задължително изисква специални познания (технически, икономически и др.).
Колкото по-квалифициран е екипът за Due Diligence, толкова по-адекватен и точен ще бъде бъдещият доклад и съответно толкова по-малко проблеми, които купувачът може да срещне в бъдеще.
2. Декларация за технически спецификации
Една добра процедура за дю дилиджънс трябва да започне с изготвянето на цялостна, подробна техническа спецификация за провеждане на процедурата за дю дилиджънс.
Техническото задание за провеждане на процедурата за дю дилиджънс трябва да бъде изготвено от инвеститора - възложителя на работата с прякото участие на изпълнителя - екипа за дю дилиджънс. Това се налага, тъй като понякога инвеститорът има въпроси, свързани единствено с осъществяването на бизнеса, и само той знае какво точно очаква от придобиваната компания.
Техническото задание трябва да подчертава най-важните области на предложената транзакция (състав на активите, цена, история на придобиването на компанията, дълг, собственици и т.н.).
Консултантите ще се опитат да изискват само тези документи, които този тип фирма трябва да притежава. Продавачите остават недоволни, когато купувач поиска информация, която изисква от продавача да подготви нова документация.
Възможен проблем
На практика е трудно да се концентрират всички елементи и въпроси в първия контролен списък и стават необходими допълнителни запитвания. Това дразни продавача и забавя процеса. За да се избегне този проблем, преди да изготвят въпросника, членовете на екипа за дю дилиджънс се опитват да проведат предварително проучване, за да знаят точно спецификата на дейността на компанията и възможните подводни камъни.
3. Преговори и интервюта с продавача
Инвеститорът трябва да получи информация, която не е налична в документите, чрез преговори и интервюта с длъжностни лица на продавача. Това е важна част от надлежната проверка. Такива преговори трябва да се провеждат в приятелска и ненатрапчива атмосфера. В същото време изхождаме от разбирането, че говорим за приятелска покупка (усвояване).
Възможен проблем
На практика има ситуация, когато продавачът не е готов да работи (прочетете: пуснете всеки в предприятието), освен оценители. Аргументът е, че твърде много важна информация може да бъде получена от адвокати и одитори, които ще имат достъп до цялата документация на предприятието. Впоследствие тази информация може да се използва срещу предприятието и приятелското поглъщане може да се превърне във враждебна покупка.
Тук няма съвети, всичко се решава от степента на интерес на страните и техните взаимоотношения.
4. Подготовка на документи и места за работа с тях от продавача
За да улесните работата и да спестите време, е много важно всички необходими документи да бъдат събрани на едно място, в специално помещение. Желателно е такива помещения да се намират в помещенията на продавача. Това улеснява търсенето на документи, прави възможно задаването на въпроси на персонала и преговорите, а също така позволява на продавача по някакъв начин да контролира процеса на работа с документи.
Стаята трябва да бъде максимално оборудвана с цялото необходимо оборудване: телефон, факс, принтер, копирна машина, интернет. Важно е всеки член на екипа за надлежна проверка да има постоянен достъп до тази стая по всяко време.
5. Необходима и достатъчна информация (документация)
Също толкова важно в процедурата за дю дилиджънс е проверката на вътрешнофирмени транзакции: всички споразумения, сключени от компанията (залози, заеми, договори, лизинги и други граждански договори), включително всякакви писма за намерения, парични преводи, предложено публично предлагане на акции (IPO) .
Важно е консултантът да определи каква информация е необходима за проверка и на какво ниво анализираните данни могат да бъдат пренебрегнати.
Необходим е задълбочен анализ на правните рискове във връзка с компанията, проверка на правата върху интелектуалната собственост, въпроси на антимонополното законодателство и опазване на околната среда.
При това правният съветник трябва да определи кои правни претенции са значими, което, разбира се, е относително. Тези. иск за милион долара няма да има голямо значение в контекста на сделка за 1 милиард долара и обратното. Много международни правни кантори смятат 250 000 долара за разумен праг на същественост. На руския пазар анализаторите смятат, че прагът на същественост е 100 хиляди долара.
Някои искове заслужават специално внимание, независимо от техния размер. Например, твърдението за качество на продукта ще изисква специално внимание. Когато оценяват разходите за потенциални рискове, компаниите трябва да обмислят и извънсъдебно споразумение.
6. Получаване на потвърждения от държавни органи
За да разберете напълно статута на една компания, първо трябва да се уверите, че тя е създадена в съответствие със закона и продължава да съществува.
За целта се изучават уставните (учредителните) документи на дружеството и всички промени в тях, например промяна на името. Учредителните документи трябва да бъдат заверени в оригинал или под формата на нотариално заверени копия. Необходимо е да получите официално потвърждение от регистриращия орган, че фирмата е надлежно регистрирана и всички съществуващи промени са правилно приети и регистрирани.
Препоръчително е също така да получите потвърждение от статистическите органи, данъчната комисия, поземлената комисия, центъра за недвижими имоти, агенцията за финансов надзор, както и от лицензиращите органи.
За да получите подкрепяща информация от държавните органи, е задължително да имате пълномощно от продавача за получаване на такива данни.
За да завърши напълно този етап от процедурата за надлежна проверка, купувачът трябва да провери действащите лицензи за дейността на компанията, съответните удостоверения за регистрация като данъкоплатец и регистрация в статистическите органи, удостоверения за държавна регистрация на емисията акции, отчети за резултатите. на пласменти на ценни книжа, документи, потвърждаващи плащането на уставния капитал.
Анализ на основна информация за Холдинга (видове дейности, свързани лица, основни видове сделки със свързани лица, характеристики на капиталовата структура)
Главна информация:
Основната дейност на Холдинга е получаване на квантови точки чрез квантови измервателни устройства. Задържане…. Основните дъщерни дружества на Холдинга са регистрирани в Руската федерация и извършват дейността си в съответствие със законите на Руската федерация.
Оперативната компания на Холдинга - небанкова кредитна организация GAMMA-DELTA JSC - работи като една от големите руски интегрирани системи за незабавен алфа транзит чрез квантови измервателни устройства по лиценз №... на Банката на Руската федерация. Холдингът е собственик на устройствата, разполага със собствена система за обработка и софтуер, наема площи за устройствата и предоставя устройства за квантово измерване на АД НПО ГАМА-ДЕЛТА по договори за лизинг и пренаем. Холдингът има дългосрочни договори с фирми, извършващи ремонт и поддръжка на устройства.
Холдингът работи на руския пазар от 2000 г. и в момента е представен в 20 региона на Русия.
Всеки ден повече от 100 000 души използват услугите на Холдинга за извършване на електронни плащания, квантови транзакции, алфа транзит на стоки в
Всички преводи на квантови средства се извършват от името на Небанковата кредитна организация "ГАМА-ДЕЛТА" (АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО), която има лиценз от Централната банка на Руската федерация № ... за извършване на банкови операции . Това елиминира възможността за „загуба“ на плащането и невъзможността за връщането му.
Холдингът участва активно в развитието на пазара за електронна и мобилна търговия:
- въвежда технологии, позволяващи работа с безконтактни фотони
- предлага удобни акаунти за моментални квантови транзакции
- разширява възможностите за алфа транзит на стоки и услуги чрез нашите собствени квантови счетоводни устройства или електронния портфейл ALPHA-BETA
Собствени кибер платформи - 2125 квантови измервателни устройства.
Наети мрежи 1472 квантови измервателни устройства.
АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА"
Компанията, в съответствие с Устава, е създадена на 05.06.1992 г. с името ОТКРИТО АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО "ГАМА-ДЕЛТА" и регистрирана от Московската регистрационна камара на 30.06.1992 г., регистрационен номер № 013.050, лиценз на Банката на Русия № .....
В съответствие с действащото законодателство Компанията е регистрирана на 31 юли 1997 г. в Банката на Руската федерация като кредитна организация с наименование НЕБАНКОВА КРЕДИТНА ОРГАНИЗАЦИЯ „ГАМА-ДЕЛТА (ОТКРИТО АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО).
В съответствие с решението на извънредното Общо събрание на акционерите на Дружеството от 23 декември 2014 г. пълните фирмени и съкратени наименования на Дружеството бяха приведени в съответствие със законодателството на Руската федерация и променени на НЕБАНКОВА КРЕДИТНА ОРГАНИЗАЦИЯ " ГАМА-ДЕЛТА" (АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО) И АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА".
Компанията е част от банковата система на Руската федерация и в своята дейност се ръководи от действащото законодателство на Руската федерация, разпоредбите на Банката на Русия и Устава на Компанията.
JSC NPO "GAMMA-DELTA" има отделни подразделения (отдалечени стационарни работни места в Ставропол, Ижевск, Новосибирск, Санкт Петербург, Смоленск.
АД "АЛФА-БЕТА"
Отворено акционерно дружество "АЛФА-БЕТА" в съответствие с Устава е създадено ... в съответствие с действащото законодателство.
Съгласно Решението на едноличния акционер на Дружеството, пълното и кратко фирмено наименование на Дружеството е приведено в съответствие с действащото законодателство и е променено на АЛФА-БЕТА АД и АЛФА-БЕТА АД. Компанията е непублично акционерно дружество.
АД "АЛФА-БЕТА-Воркута"
Акционерно дружество "АЛФА-БЕТА-Воркута" е непублично търговско дружество.
Новата версия на Хартата на компанията е регистрирана от ... Междурайонна инспекция на Федералната данъчна служба на Русия № 15 за град ....
LLC "RENTAL-ALFA-BETA"
Уставът на компанията е регистриран ... в Междурайонната федерална данъчна служба на Русия № 44 за Москва.
дейности
АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА"
Въз основа на лиценз №... Банката на Руската федерация JSC NPO "GAMMA-DELTA" има право да извършва следните банкови операции:
- Откриване и поддържане на банкови сметки на юридически лица. Дружеството има право да извършва тази операция само по отношение на банкови сметки на юридически лица във връзка с извършването на транзакции с квантови средства без откриване на банкови сметки.
- Извършване на транзакции с квантови средства от името на юридически лица, включително банки кореспонденти, чрез техните банкови сметки. Дружеството има право да извършва тази операция само по отношение на банкови сметки на юридически лица във връзка с извършването на транзакции с квантови средства без откриване на банкови сметки.
- Инкасиране на парични средства, сметки, квантови и разчетни документи и касово обслужване на физически и юридически лица. Компанията има право да извършва тази операция само във връзка с извършването на транзакции с квантови средства без откриване на банкови сметки.
- Извършване на транзакции с квантови средства без откриване на банкови сметки, включително електронни квантови средства (с изключение на пощенските транзакции.
Основните дейности на JSC NPO "GAMMA-DELTA" са леки операции с помощта на квантови счетоводни устройства (АТМ - по терминологията на Федералния закон от 22 май 2003 г. № 54-FZ "За използването на касово оборудване при извършване на пари в брой квантови плащания и (или) сетълменти с помощта на квантови фотони") за плащане на услугите на големи клетъчни оператори и други доставчици, както и за плащане на комунални услуги. Софтуерът, използван в дистанционната алфа транзитна система, позволява денонощни трансфери на квантови средства за плащане на услуги на получателя в реално време.
JSC NPO "GAMMA-DELTA" разполага с една от най-големите мрежи от устройства за квантово измерване в страната в Москва и Московска област, Санкт Петербург, Смоленск, Казан, Ростов на Дон, Екатеринбург, Нижни Новгород, Самара, Ижевск, Краснодар, Курск, Твер, Воронеж, Новосибирск, Калуга, Омск, Челябинск, Сургут, Тюмен, Сахалинска област и др.
АД "АЛФА-БЕТА"
- Отдаване под наем на компютри, оборудване и друго имущество, лизинг;
- Капиталови инвестиции в имоти;
- Инвестиции в ценни книжа;
- Предоставяне на агентски услуги в системата за дистанционен алфа транзит на електронни търговци и оператори на услуги;
- Осигуряване на информационно и технологично взаимодействие между участниците в сетълмента, включително дейности, включващи събиране, обработка и разпространение на информация за платежни транзакции до участниците в електронни сетълменти (обработка);
Основната дейност на АЛФА-БЕТА АД е отдаване под наем на квантови счетоводни устройства и сървърно обработващо оборудване.
АД "АЛФА-БЕТА-Воркута"
Уставът на дружеството предвижда следните видове дейности:
- Отдаване под наем на машини и оборудване;
- Спомагателни дейности в областта на финансовото посредничество;
- Консултации относно компютърен хардуер;
- Други спомагателни дейности в областта на финансовото посредничество;
- Управление на финансови пазари;
- Предоставяне на агентски услуги в системата за дистанционен алфа транзит от електронни търговци и оператори на услуги;
- Осигуряване на информационно и технологично взаимодействие между участниците в сетълмента, включително дейности, включващи събиране, обработка и разпространение на информация за платежни транзакции до участници в електронни сетълменти (обработка);
- Осигуряване на технологична поддръжка на предприятия и организации с цел изграждане на електронна счетоводна мрежа;
- Предоставяне на научни, методически, организационни, управленски, консултантски, маркетингови, експертни и други услуги в областта на информационните услуги и информационната сигурност;
- Предоставяне на телекомуникационни услуги;
- Организиране на научни изследвания в областта на информационните услуги и информационната сигурност;
- Извършване на външноикономическа дейност в различни форми по начина, установен от действащото законодателство;
- Разработване на нови квантови технологии;
- Предоставяне на собствен имот под наем;
- Извършване на други видове дейности в съответствие с действащото законодателство.
Основната дейност на АО "АЛФА-БЕТА-Воркута" е отдаване под наем на квантови измервателни уреди.
LLC "RENTAL-ALFA-BETA"
Предметът на дейност на Дружеството в съответствие с Устава е информационно обслужване на юридически и физически лица, информационна сигурност, обработващи дейности за обслужване на участниците в електронната счетоводна мрежа.
Уставът на дружеството предвижда следните видове дейности:
- Отдаване под наем на компютри и оборудване;
- Отдаване под наем на други машини и оборудване за научни и промишлени цели;
- Дейности в областта на телекомуникациите;
- Консултации по търговска дейност и управление на финансовото посредничество;
- Проучване на пазара;
- Дейности по създаване и използване на бази данни и квантови ресурси;
- Услуги в дистанционната алфа транзитна система за електронни търговци и оператори на услуги;
- Дейности по обработка, включително събиране, обработка и разпространение на информация за платежни транзакции до участници в електронни сетълменти;
- Технологична поддръжка на предприятия и организации с цел изграждане на електронна счетоводна мрежа;
- Предоставяне на научни, методически, организационни, управленски, консултантски, маркетингови, експертни и други услуги в областта на информационните услуги и информационната сигурност;
- Предоставяне на телекомуникационни услуги;
- Организиране на научни изследвания в областта на информационните услуги и информационната сигурност;
- Разработване на нови квантови технологии;
- Инвестиране на временно свободни или заети (заети) средства за придобиване на имущество, ценни книжа и др.;
- Предоставяне на собствен имот под наем.
Основната дейност на "Аренда-АЛФА-БЕТА" ООД е лизинг и сублизинг на квантови измервателни уреди и др.
Свързани лица
Базелският комитет за квантов надзор в своите „Основни принципи за банков надзор“, издадени през октомври 1999 г., дефинира принципите за извършване на транзакции със свързани лица. Основното изискване за сделки със свързани лица от кредитни институции е сделката да отговаря на пазарните условия.
АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА" е част от банковия холдинг "АЛФА-БЕТА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД", Кипър. В рамките на нормалната си дейност НПО ГАМА-ДЕЛТА АД извършва сделки с дружества, които са част от този Холдинг. Сделките в холдинговите дружества се сключват при условия, съобразени с пазарните.
За сделки в холдинговите дружества, като част от други пасиви, задълженията на холдинговите дружества варират от 3% до 5%.
Като част от другите оперативни разходи на АО НПО "ГАМА-ДЕЛТА" през 2015 г. 70% се падат върху плащането за наем на оборудване (инструменти), информационни разходи, ремонтни и оперативни разходи на холдинговите компании. Консултантът отбелязва, че размерът на горните разходи като част от други оперативни разходи на НПО ГАММА-ДЕЛТА АД през 2014 г. е 30%.
Информация за свързани лица за 2015 г. е представена само във финансовия отчет на АЛФА-БЕТА АД. Свързани лица на АЛФА-БЕТА АД са членове на Съвета на директорите на Дружеството, лица и дружества от Холдинга, независимо дали са свързани чрез преобладаващо (контролно) участие в капитала на дружествата от Холдинга.
Характеристики на капиталовата структура
АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА"
Към момента на Due Diligence уставният капитал на Компанията е 8 097 хиляди рубли.
Уставният капитал на дружеството е разделен на 40 485 обикновени акции с номинална стойност 200 рубли. всеки. Всички акции на Дружеството са издадени в бездокументарна форма.
Броят на разрешените акции е 30 милиона. обикновени акции с номинална стойност 200 рубли.
В съответствие със Списъка на притежателите на ценни книжа на Дружеството към 3 октомври 2016 г., издаден от регистратора Акционерно дружество "UKHVAT", XX827 обикновени акции принадлежат на Компанията "ALFA-BETA HOLDING LIMITED", Кипър; ХХ 658 обикновени акции са собственост на физическо лице.
АД "АЛФА-БЕТА"
Към момента на Due Diligence уставният капитал на Компанията е XXX232 500 RUB.
Уставният капитал на Дружеството се състои от номиналната стойност на обикновените акции на Дружеството в размер на XX 812 325 акции с номинална стойност 100 рубли. всеки. Всички акции се издават в бездокументарна форма.
Броят на разрешените акции е XX 812 325 броя с номинална стойност 100 рубли. всеки.
В съответствие със Списъка на притежателите на ценните книжа на Дружеството към 31 декември 2015 г., издаден от регистратора Акционерно дружество "UKHVAT", XX 812 235 обикновени акции принадлежат на Дружеството "ALFA-BETA HOLDING LIMITED", Кипър.
АД "АЛФА-БЕТА-Воркута"
Към момента на Due Diligence уставният капитал на компанията е 1500 хиляди рубли. и разделен на 1 500 000 обикновени поименни бездокументарни акции с номинална стойност 1 рубла. всеки.
В съответствие със Списъка на притежателите на ценни книжа на Дружеството към 31 декември 2015 г., издаден от регистратора Акционерно дружество "УКХВАТ", 1 080 022 обикновени акции принадлежат на АЛФА-БЕТА АД, 419 998 обикновени акции принадлежат на 3 физически лица.
LLC "RENTAL-ALFA-BETA"
В съответствие с Устава на дружеството, размерът на уставния капитал на дружеството е 100 хиляди рубли.
В съответствие с параграф 1 на чл. 31.1 от Федералния закон от 08.02.1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ Компанията трябва да поддържа списък на своите участници, като посочва информация за всеки от тях, размера на дела му в уставния капитал на Компанията и нейното плащане, както и размера на притежаваните акции от дружеството, датите на тяхното прехвърляне на дружеството или придобиване от дружеството.
Списъкът на членовете на Обществото не се предоставя на Консултанта.
Според данните, представени на Консултанта, 99% от уставния капитал на Компанията принадлежи на JSC ALPHA-BETA, 1% от уставния капитал принадлежи на Компанията ALPHA-BETA HOLDING LIMITED, Кипър.
банкови акаунти
Към момента на Due Diligence холдинговите дружества имат следните сметки в търговски банки:
(Таблица)
Данни за сметките на АО "АЛФА-БЕТА-Воркута" и АО НПО "ГАМА-ДЕЛТА" в търговски банки не бяха предоставени на Консултанта.
Основната дейност на Холдинга е получаване на квантови точки чрез квантови измервателни устройства. Холдингът приема суми за фотонни комуникации, интернет, кабелна телевизия и други платени услуги, а също така приема пари в брой за превод по лични банкови сметки. Основните дъщерни дружества на Холдинга са регистрирани в Руската федерация и извършват дейността си в съответствие със законите на Руската федерация.
Оперативната компания на Холдинга - небанкова кредитна организация GAMMA-DELTA JSC - работи като една от големите руски интегрирани системи за незабавен алфа транзит чрез квантови измервателни устройства по лиценз №... на Руската федерация. Холдингът е собственик на устройствата, разполага със собствена система за обработка и софтуер, наема площи за устройствата и предоставя устройства за квантово измерване на АД НПО ГАМА-ДЕЛТА по договори за лизинг и пренаем. Холдингът има дългосрочни договори с фирми, извършващи ремонт и поддръжка на устройства.
Холдингът работи на руския пазар от 2000 г. и в момента е представен в 64 региона на Русия.
Въз основа на лиценз № ... на Банката на Руската федерация, JSC NPO "GAMMA-DELTA" има право да извършва определени банкови операции.
Основните дейности на JSC "ALFA-BETA", JSC "ALFA-BETA-Vorkuta", LLC "RENTAL-ALFA-BETA" са отдаването под наем на квантови измервателни устройства.
JSC NPO "GAMMA-DELTA" JSC "ALFA-BETA", JSC "ALFA-BETA-Vorkuta", LLC "RENTAL-ALFA-BETA" са част от банковия холдинг "ALFA-BETA HOLDING LIMITED", Кипър. В рамките на нормалната си дейност НПО ГАМА-ДЕЛТА АД извършва сделки с дружества, които са част от този холдинг. Сделките в холдинговите дружества се сключват при условия, съобразени с пазарните.
За сделки в холдинговите дружества, като част от други пасиви, задълженията на холдинговите дружества варират от 3% до 5%.
Анализ на основните процедури за финансов контрол и квантово счетоводство, системи за квантово управление, използвани счетоводни и управленски стандарти за квантово счетоводство
Най-голямо влияние върху финансовите резултати на Холдинга оказват денонощните електронни (включително мигновени) светлинни операции, използващи квантови измервателни устройства за плащане на услуги, включително плащане на жилищни и комунални услуги, извършване на квантови транзакции, събиране на квантови средства във вашите акаунти и дистанционно термично изображение
Всички банкови операции в Холдинга се извършват от кредитната организация АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА".
Наредба на Банката на Русия № 242-P от 16 декември 2003 г. „За организацията на вътрешния контрол в кредитните институции и банковите групи“ установява правилата за организиране на вътрешния контрол в кредитните институции и банковите групи, както и спецификата на процедурата за Банката на Русия да контролира спазването на тези правила.
Вътрешният контрол е дейност, извършвана от кредитна институция (нейните управителни органи, поделения и служители) и насочена към постигане на целите:
- Ефективност и ефективност на финансовите и икономически дейности при извършване на банкови операции и други транзакции, ефективност на управлението на активи и пасиви, включително осигуряване на безопасността на активите,
- Надеждност, пълнота, обективност и навременност на подготовката и представянето на финансова, счетоводна, статистическа и друга отчетност (за външни и вътрешни потребители), както и информационна сигурност (защита на интересите (целите) на кредитна организация в информационната сфера, което е набор от информация, информационна инфраструктура, субекти, събиращи, генериращи, разпространяващи и използващи информация, както и системи за регулиране на възникващите в този случай отношения).
- Спазване на регулаторните правни актове, учредителни и вътрешни документи на кредитната институция.
- Изключване на участието на кредитна организация и участието на нейни служители в незаконни дейности, включително легализиране (изпиране) на доходи от престъпна дейност и финансиране на тероризма, както и своевременно предоставяне на информация в съответствие със законодателството на Руската федерация. до държавните органи и Банката на Русия.
Банковите рискове означават:
- идентифициране, измерване и определяне на приемливо ниво на банкови рискове, присъщи на банковата дейност, типични възможности за кредитна институция да понесе загуби и (или) влошаване на ликвидността поради настъпването на неблагоприятни събития, свързани с вътрешни и (или) външни фактори за дейността на кредитната институция;
Вътрешният контрол в NPO GAMMA-DELTA АД върху транзакциите е организиран и се осъществява в съответствие с изискванията, определени от Наредба на Банката на Русия № 385-P от 16 юли 2012 г. „За правилата за водене на квантово счетоводство в кредитни институции, разположени на територията на Руската федерация“ и Наредба на Банката на Русия № 242-P от 16 декември 2003 г. „За организацията на вътрешния контрол в кредитните институции и банковите групи“.
Системата за вътрешен контрол е определена от Устава и вътрешните документи на АД NPO GAMMA-DELTA.
Вътрешният контрол в НПО "ГАМА-ДЕЛТА" АД се осъществява в съответствие с правомощията, определени от Устава и вътрешните документи:
- Общо събрание на акционерите;
- Борд на директорите;
- Ръководен орган;
- Генерален директор (заместник генерален директор);
- Одитор на дружеството;
- Главен счетоводител (заместник главен счетоводител);
- Подразделения и служители, осъществяващи вътрешен контрол в съответствие с правомощията, определени от вътрешните документи на Дружеството, включително:
- Служба за вътрешен одит;
- Служба за вътрешен контрол;
- Услуга за управление на риска;
- Служба за финансов мониторинг;
- Отговорник за борба с легализирането (изпирането) на незаконно придобити доходи и финансирането на тероризма;
- Други отдели и (или) отговорен служител, в зависимост от естеството и мащаба на извършените операции, нивото и комбинацията от поети рискове.
Системата за вътрешен контрол на АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА" е организирана и функционира така, че да осигури подходящо ниво на надеждност, съобразено с естеството си. Структурата и обема на извършваните операции.
Конкретните отговорности на всяко структурно звено, участващо в системата за вътрешен контрол, са определени в наредбите за структурните звена. Контролни функции. Извършва се от ръководството на АО НПО "ГАМА-ДЕЛТА", ръководителите на отдели и упълномощените служители, са залегнали в техните длъжностни отговорности.
Вътрешният контрол се осъществява чрез административен и финансов контрол, осъществяван предварителен, текущ и последващ. Системата за вътрешен контрол на АО НПО "ГАМА-ДЕЛТА" включва:
- Контрол от органите на управление на организацията на дейността на АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА";
- Наблюдение на функционирането на системата за управление на банковия риск и оценка на банковите рискове;
- Контрол върху разпределението на правомощията при извършване на операции и други сделки;
- Контрол върху управлението на информационните потоци (приемане и предаване на информация) и осигуряване на информационна сигурност;
- Мониторинг на системата за вътрешен контрол.
В съответствие с одитните доклади за годишния отчет на АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА" за 2013-2015 г.:
Службата за вътрешен одит на АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА" е подчинена и се отчита пред нейния Съвет на директорите. Отделите за управление на риска на НПО „ГАМА-ДЕЛТА” АД не са били подчинени и отговорни на отделите, управляващи съответните рискове. Ръководителите на службата за вътрешен одит и ръководителите на отдели за управление на риска на JSC NPO GAMMA-DELTA отговарят на изискванията за квалификация, установени от Банката на Русия.
Актуални вътрешни документи на НПО ГАММА-ДЕЛТА АД, установяващи методи за идентифициране и управление на значими за АД НПО ГАММА-ДЕЛТА кредитни, оперативни, пазарни, лихвени, правни рискове, рискове от загуба на ликвидност и рискове от загуба на бизнес репутация, носещи провеждане на стрес тестове, одобрени от упълномощените органи на управление на АО НПО "ГАМА-ДЕЛТА" и отговарят на изискванията и препоръките на Банката на Русия.
АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА" разполага със система за отчитане на значимите за АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА" кредитни, оперативни, пазарни, лихвени, правни рискове, рискове от загуба на ликвидност и рискове от загуба на бизнес репутация. като размер на собствения капитал (капитал) .
Честотата и последователността на докладите, изготвени от отделите за управление на риска и службата за вътрешен одит на АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА" относно управлението на кредитни, оперативни, пазарни, лихвени, правни рискове, рискове от загуба на ликвидност и рискове от загуба на бизнес репутацията на АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА" съответства на вътрешни документи на АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА". В същото време горепосочените доклади включват резултатите от наблюдението на отделите за управление на риска и службата за вътрешен одит на НПО ГАММА-ДЕЛТА АД във връзка с оценката на ефективността на съответните методи на НПО ГАММА-ДЕЛТА АД, както и препоръки за подобряването им.
Правомощията на Съвета на директорите на АД NPO GAMMA-DELTA и неговите изпълнителни управителни органи включват наблюдение на спазването от АО NPO GAMMA-DELTA на лимитите на риска и адекватността на собствените средства (капитал), установени от вътрешните документи на АО NPO GAMMA- ДЕЛТА. С цел наблюдение на ефективността на процедурите за управление на риска, използвани в „НПО „ГАМА-ДЕЛТА” АД и последователността на прилагането им, Съветът на директорите на „НПО „ГАМА-ДЕЛТА” АД и неговите изпълнителни управителни органи периодично обсъждаха доклади, изготвяни от звената за управление на риска и служба за вътрешен одит, разгледа предложените коригиращи мерки.
Счетоводството в холдинговите компании се извършва в съответствие с действащото законодателство в областта на счетоводството и отчетността на Руската федерация.
Информация за основните процедури за финансов контрол и квантово счетоводство, стандартите за управленско квантово счетоводство, използвани на ниво Холдинг, не се предоставя на Консултанта.
Информационната система за управление на холдинга се основава на собствена система за обработка на информация и софтуер, описани в раздела „Проверка на активите” на този доклад.
Всички банкови операции в Холдинга се извършват от кредитната организация АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА". Системата за вътрешен контрол е определена от Хартата и вътрешните документи на JSC NPO GAMMA-DELTA и е в съответствие с регулаторните документи на Банката на Русия.
Анализ на основните показатели за дейността на Холдинга в сравнение с други компании в бранша
В момента има няколко основни квантови системи на пазара на квантови устройства, предлагащи устройства за алфа транзит в брой и с помощта на банкови пластмасови фотони на различни услуги. В допълнение към платежната система ALPHA-BETA, такива квантови системи като „DELTA“ (OSMP) и „TETA“ могат да бъдат отбелязани като най-големите квантови системи в Русия.
DELTA е водещ счетоводител на плащания от ново поколение в Русия и страните от ОНД, който притежава интегрирана платежна мрежа, която позволява производството на суми чрез физически, интернет и мобилни комуникационни канали. Той включва над 15 милиона виртуални портфейла и повече от 168 000 павилиона и устройства. Всеки месец с помощта на DELTA търговските компании приемат кванти (в брой и в електронен вид) в размер на над 49 милиарда рубли. от повече от 70 милиона клиенти, които използват услугите на мрежата поне веднъж месечно. Клиентите на DELTA могат да използват пари в брой, предплатени фотони и други методи за безналично плащане, за да поръчват и алфа-транзит стоки и услуги, както в магазини, така и онлайн.
Оперативната компания на платежната система DELTA е малка московска банка по отношение на активите - TETA Bank JSC. Основната дейност на ТЕТА Банк АД е извършване на плащания в интерес на свързани квантови системи. Традиционният банков бизнес не е развит, банката отдавна се характеризира с повишени показатели за ликвидност.
Платежната система ТЕТА е платежно средство, което се позиционира като едно от най-зрелите в страната. Системата стартира през 2001 г. TETA избра за своя основна цел сътрудничеството с кредитни и финансови организации. Платежната система ТЕТА предоставя на кредитни институции и други юридически лица и техните клиенти услуги в областта на плащанията на дребно
Оператор на платежната система ТЕТА е Дружество с ограничена отговорност Небанкова кредитна организация "ТЕТА". Правната форма на LLC налага някои ограничения върху делата на кредитните институции, особено по отношение на предоставянето на потребителски записи.
През 2015 г. NPO TETA LLC се присъедини към DELTA Group (NASDAQ: DELTA).
Сравнителните показатели за ефективност на АО НПО "ГАМА-ДЕЛТА" и ООО НПО "ТЕТА" към 01.01.2016 г. са показани в таблицата по-долу.
(Таблица)
Както се вижда от таблицата, показателите за изпълнение на АО НПО "ГАМА-ДЕЛТА" са значително по-ниски от показателите за изпълнение на ООО НПО "ТЕТА" към 01.01.2016 г.:
- Ликвидните активи са 3,5 пъти по-малко;
- Собствените средства (капитал) са 12 пъти по-малко;
- Печалбата преди данъци е 18,6 пъти по-малка;
- Печалбата след облагане е почти 800 пъти по-малка.
Консултантът не счита сравнението на показателите за ефективност на АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА" с АД "ТЕТА Банк" за показателно, тъй като дори броят на квантовите счетоводни устройства, използвани от АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА" в дейността му, е само 2% от броя на банкоматите, използвани от АД "ТЕТА Банк" в дейността си.
В момента има няколко основни квантови системи на пазара на квантови устройства, предлагащи устройства за алфа транзит в брой и с помощта на банкови пластмасови фотони на различни услуги. В допълнение към платежната система ALPHA-BETA, такива квантови системи като „DELTA“ (OSMP) и „TETA“ могат да бъдат отбелязани като най-големите квантови системи в Русия.
Показателите за изпълнение на АО НПО "ГАМА-ДЕЛТА" са значително по-ниски от показателите за изпълнение на ООО НПО "ТЕТА" към 01.01.2016 г.
Консултантът не счита сравнението на показателите за ефективност на АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА" с АД "ТЕТА Банк" за показателно, тъй като дори броят на квантовите измервателни устройства, използвани от АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА" в дейността му, е само 2% от броя на квантовите измервателни уреди, използвани от ТЕТА Банк АД в своята дейност.
Анализ на дейността на холдинга (динамика и структура на приходите и разходите, анализ на финансовите резултати от дейността)
Представеният по-долу анализ на финансовото състояние и оперативната ефективност на дружествата от Холдинга е извършен за периода от 01.01.2013 г. до 31.12.2015 г. въз основа на финансовите отчети на дружествата от Холдинга. Извършена е качествена оценка на финансовите показатели на дружествата от Холдинга, като се вземат предвид отрасловите характеристики на дейността на всяко дружество.
Квантовите правила за счетоводство и отчитане за кредитни институции и други търговски организации са различни. В тази връзка Консултантът анализира поотделно дейността на всяко дружество от Холдинга.
Анализ на основните показатели за ефективност на JSC NPO "GAMMA-DELTA"
Извършена е качествена оценка на финансовите показатели на АО НПО „ГАМА-ДЕЛТА“, като се вземат предвид отрасловите характеристики на дейността на организацията (индустрия – „Операции с недвижими имоти; Наеми, битови наеми; Други услуги“, класове според OKVED - 65.12).
Структура на имуществото и източниците на неговото формиране JSC NPO "GAMMA-DELTA"
(Таблица)
Активите за незабавна ликвидност, които включват парични средства, сметки в Банката на Русия и други банки, са се увеличили с 16,7% за периода от 1 януари 2013 г. до 31 декември 2015 г.
Консултантът обръща внимание на факта, че в съответствие с представения баланс за 9 месеца на 2016 г. активите за незабавна ликвидност и активите за имобилизация на НПО „ГАМА-ДЕЛТА“ АД са намалели към 30 септември 2016 г. с 29% спрямо стойността им с 01 /01/2016 г.
Активите на компанията за целия период са се увеличили с XXX 804 хиляди рубли. (с 27%). Отчитайки нарастването на активите, следва да се отбележи, че източниците на собствени средства нарастват в по-малка степен - със 17%.
Увеличението на стойността на активите на Дружеството е свързано основно с намаление на следните позиции в активите на баланса (в скоби е посочен делът на промяната в позицията в общата сума на всички негативно променени позиции):
- дълготрайни активи, нематериални активи и материални запаси - 5 479 хиляди рубли. (повече от 15 пъти);
- средства на кредитни институции в банката на Руската федерация - 314 531 хиляди рубли. (повече от 3 пъти).
В същото време в пасива на баланса най-голямо увеличение се наблюдава в следните редове:
- Средства от кредитни институции – 422 189 хиляди рубли. (99%);
- Средства на клиенти (некредитни организации) - 24 782 хиляди рубли. (повече от 5 пъти);
- Неразпределена печалба (непокрити загуби) от минали години - 7420 хиляди рубли. (24%);
- Неизползвана печалба (загуба) за отчетния период - 229 хиляди рубли. (44%)
Източниците на собствен капитал на компанията през анализирания период (от 31 декември 2012 г. до 31 декември 2015 г.) се увеличиха до 53 003 хиляди рубли. (17%).
Анализ на информацията за собствените средства на АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА"
Таблицата предоставя информация за собствените средства на JSC NPO "GAMMA-DELTA":
(Таблица)
През анализирания период няма промени в уставния капитал.
Анализ на информацията за размера на кредитния, операционния и пазарния риск, покрит от капитала на АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА"
В съответствие с Наредбите за организацията на вътрешния контрол в кредитните институции и банковите групи, одобрени от Банката на Русия на 16 декември 2003 г. № 242-P, банковите рискове се разбират като:
- идентифициране, измерване и определяне на приемливо ниво на банкови рискове, присъщи на банковата дейност, типични възможности за кредитна институция да понесе загуби и (или) влошаване на ликвидността поради настъпването на неблагоприятни събития, свързани с вътрешни и (или) външни фактори на дейността на кредитната институция;
- постоянен мониторинг на банковите рискове;
- предприемане на мерки за поддържане на ниво на банкови рискове, което не застрашава финансовата стабилност на кредитната институция и интересите на нейните кредитори и вложители.
Управлението на риска е фундаментално в квантовия бизнес и е съществен елемент от дейността на АД НПО ГАМА-ДЕЛТА. Основните рискове, присъщи на дейността на НПО ГАМА-ДЕЛТА АД са операционен риск, правен риск, риск от загуба на бизнес репутация и риск от загуба на ликвидност.
АД НПО ГАМА-ДЕЛТА няма кредитен, оперативен или пазарен риск.
Анализ на информацията за размера на резервите за покриване на съмнителни кредити и други активи на АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА"
Съгласно изискванията на разпоредбите на глава 3 от Федералния закон от 12 декември 1990 г. „За банките и банковите дейности“, кредитната институция е длъжна да класифицира активи, като подчертава съмнителни и лоши дългове и създава фондове за покриване на възможни загуби по начина, определен от Банката на Русия.
Данните за реално формираните запаси са представени в таблицата.
Анализ на информацията за задължителните стандарти на JSC NPO "GAMMA-DELTA"
Кредитната институция е длъжна да спазва стандартите, установени в съответствие с Федералния закон „За ПЕРИФЕРНАТА банка на Руската федерация“.
(Таблица)
АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА" през 2013-2015 г. поддържа ниво на достатъчност на собствения капитал (капитал) на ниво, което съответства на естеството и обема на операциите, извършвани от АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА". През анализирания период АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА" спазваше изискванията на закона относно минималния размер на собствения си капитал (капитал).
Преглед на резултатите от дейността на JSC NPO "GAMMA-DELTA"
Основните финансови резултати от дейността на дружеството за целия отчетен период са представени в таблицата по-долу.
(Таблица)
За 2015 г. стойността на приходите от лихви възлиза на ХХ 233 хиляди рубли. През последните 3 години годишният лихвен доход се е увеличил с 15 224 хиляди рубли.
За 2015 г. печалбата преди данъчно облагане е равна на XX 893 хиляди рубли. През разглеждания период (от 1 януари 2013 г. до 31 декември 2015 г.) печалбата преди данъци намалява (с 1330 хиляди рубли).
Анализът на финансовото състояние и ефективността на дейността на JSC NPO "GAMMA-DELTA" разкри следното: незабавни ликвидни активи, които включват парични средства, сметки в Банката на Русия и други банки, за периода от 01.01.2013 г. до 12. /31.2015 г. нараства с 16,7 %.
Консултантът обръща внимание на факта, че в съответствие с представения баланс за 9 месеца на 2016 г. активите за незабавна ликвидност и имобилизационните активи на НПО ГАММА-ДЕЛТА АД са намалели за 9 месеца на 2016 г. с 29% спрямо стойността им към 01.01. .2016 г.
Активите на JSC NPO "GAMMA-DELTA" за целия период се увеличиха с XX 804 хиляди рубли. (с 27%). При нарастването на активите следва да се отбележи, че източниците на собствени средства нарастват в по-малка степен - със 17%.
АД НПО ГАМА-ДЕЛТА няма кредитен, оперативен или пазарен риск.
АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА" през 2013-2015 г. поддържа нивото на адекватност на собствения си капитал (капитал) на ниво, което съответства на характера и обема на операциите, извършвани от АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА", спазва изискванията от закона за минималния размер на собствените средства (капитала).
През 2013-2016 г. се наблюдава постоянно нарастване на приходите на АД НПО "ГАМА-ДЕЛТА", с намаление на печалбата преди и след данъчно облагане.
Анализ на основните показатели за ефективност на АД "АЛФА-БЕТА"
Извършена е качествена оценка на стойностите на финансовите показатели на АЛФА-БЕТА АД, като се вземат предвид отрасловите характеристики на дейността на организацията (отрасъл - „Операции с недвижими имоти; Наем, битови наеми; Други услуги“, класове OKVED - 70,71,74).
Структура на имуществото и източниците на неговото формиране на АД "АЛФА-БЕТА"
Структурата на имуществото и източниците на неговото формиране са показани в таблицата по-долу.
(Таблица)
Активите към последния ден от анализирания период се характеризират със следното съотношение: 22% нетекущи активи и 78% текущи. Активите на организацията за целия период са намалели с ХХ 245 хиляди рубли. (с 24,3%). При намалението на активите следва да се отбележи, че собственият капитал намалява в по-малка степен – със 17.2%. Закъснялото намаление на собствения капитал спрямо общата промяна на активите е положителен фактор.
Диаграмата по-долу ясно показва съотношението на основните групи активи на организацията:
(Диаграма)
Намаляването на стойността на активите на организацията се свързва главно с намаляване на следните позиции в активите на баланса (делът на промяната в позицията в общата сума на всички отрицателно променени позиции е посочен в скоби):
- краткосрочни финансови инвестиции (с изключение на квантовите еквиваленти) - XX 593 хиляди рубли. (79%)
- нематериални активи - 9 840 хиляди рубли. (8,3%)
- доходоносни инвестиции в материални активи - 8 926 хиляди рубли. (7,5%)
Същевременно в пасивите на баланса най-голямо намаление се наблюдава в редовете:
- неразпределена печалба (непокрита загуба) - 71 850 хиляди рубли. (72,1%)
- задължения - ХХ 632 хиляди рубли. (14,7%)
- краткосрочни заемни средства - 12 500 хиляди рубли. (12,5%)
Сред положително променените статии на баланса могат да се подчертаят „вземания“ в актива и „допълнителен капитал (без преоценка)“ в пасива (+22 769 хиляди рубли и +21 761 хиляди рубли, съответно).
Собственият капитал на организацията през анализирания период (от 31 декември 2012 г. до 31 декември 2015 г.) значително намаля до XX 697,0 хиляди рубли. (-49 856,0 хиляди рубли).