Порядок создания ао в году. Открытие ао - пошаговая инструкция
Ответ на вопрос, как зарегистрировать ОАО самостоятельно, довольно сложен. На первый взгляд регистрация любого акционерного общества – детально прописанная в законе процедура, с прохождением которой можно справиться своими силами. Но на этапе сбора и подачи документов следует учитывать множество тонкостей и сложившуюся практику, чтобы пройти все формальности с первого раза и приступить к коммерческой деятельности.
Этапы регистрации ОАО
Вне зависимости от того, заказываете ли вы регистрацию ОАО «под ключ» или занимаетесь ею самостоятельно, процедура состоит из нескольких обязательных этапов:
- определение наименования общества, юридического адреса, состава акционеров, размера уставного капитала, распределения долей между учредителями, объема и состава первичного выпуска акций;
- заключение учредительного договора, создание и подписание устава общества;
- сбор и заверение всех необходимых документов;
- подача заявления и пакета документов в налоговый орган;
- получение свидетельства о регистрации и свидетельства о постановке на налоговый учет;
- регистрация первичного выпуска акций и отчета о нем.
Пройти регистрацию с первого раза не так просто, большинство отказов связаны с неправильным оформлением документов или представлением неполного пакета. Даже несерьезная опечатка в заявлении может привести к вынесению решения об отказе и затягиванию регистрации. Пошаговая инструкция может значительно облегчить решение некоторых сложностей, но профессиональная помощь скорее всего понадобится на этапе регистрации первичного выпуска акций.
Учредителем ОАО может выступать любое физическое, юридическое лицо или орган государственной власти. Число учредителей может быть любым, но на состав законодательство налагает некоторые ограничения:
- запрет на учреждение компании единственным учредителем-юрлицом, участником которого является также одно лицо;
- запрет на осуществление предпринимательской деятельности для физического лица – дисквалификация в административном или уголовном порядке.
Запрета на учреждение или участие в учреждении для иностранных инвесторов нет, за исключением некоторых важных для обороны и безопасности государства областей. В ряде случаев (в области страхования, банковской и некоторых других) участие иностранного капитала не может быть выше определенной законом доли.
Выбор наименования компании
Перед тем как зарегистрировать ОАО, необходимо пройти все подготовительные процедуры. Выбор фирменного наименования - один из самых простых начальных этапов создания ОАО. Наименование компании должно отвечать некоторым простым требованиям:
- не нарушать действующее законодательство (не призывать к разжиганию межнациональной ненависти, не содержать нецензурных, оскорбительных и аморальных формулировок);
- содержать указание на организационно-правовую форму, причем, именно ОАО. Например, включение в название сокращения Ltd неправомерно, хотя налоговая инспекция может и пропустить тот факт, что эта правовая форма – аналог российского ООО;
- на включение в наименование однокоренных словам «Российская Федерация», «Москва» и их сокращениям, названия государственных органов федерального уровня и уровня субъектов РФ, международных организаций и общественных объединений необходимо получить специальное разрешение (например, разрешение на применение «РФ», «Российская Федерация» или производных выдается, если более 70 % акций компании принадлежат РФ).
Компания может иметь полное и краткое наименование и перевести его на любой иностранный язык. В части выбора самого названия учредители практически свободны, оно должно быть узнаваемым, поэтому на практике часто содержит указание на область деятельности компании.
Юридический адрес
Это неофициальное название, в законодательстве фигурирует формулировка «место нахождения» – адрес, по которому находится постоянно действующий орган юридического лица, а при его отсутствии – другой орган или лицо, имеющее право действовать от имени компании без доверенности (например, генеральный директор). Чаще всего место нахождения – это адрес расположения головного офиса компании. При регистрации необходимо представить гарантийное письмо собственника или договор аренды в качестве доказательства, что ООО будет действовать именно по этому адресу.
Перед заключением договора и подачей документов будет не лишним проверить выбранный адрес по базе адресов массовой регистрации. Адрес вашего офиса может попасть в этот список, если по нему зарегистрировано более 10 юридических лиц. Это иногда случается с офисными центрами, в которых массово регистрировались фирмы-однодневки: далеко не всегда собственник здания предупреждает своих арендаторов о том, что с регистрацией могут возникнуть проблемы.
Учредительный договор и устав ОАО
Учредительный договор заключается между учредителями компании (если учредитель один, достаточно решения о создании). В нем оговариваются права и обязанности учредителей на этапе регистрации, порядок формирования уставного капитала, сбора документов и подачи заявления и любые другие спорные моменты, но главное – фиксируется факт достижения договоренности о создании ОАО (решение о создании должно быть принято путем голосования единогласно). Договор прекращает свое действие после истечения срока полной оплаты акций, которые должны быть размещены среди учредителей, поэтому на всем протяжении процедуры регистрации этот документ действует, но учредительным документом не является. Поэтому в договоре нет смысла прописывать права и обязанности, которые возникнут после регистрации.
Второй важный документ – протокол общего собрания учредителей, в нем отражаются все принятые на общем собрании решения. Протокол подается в налоговую инспекцию в составе пакета документов для регистрации.
Устав ОАО определяет дальнейшую деятельность компании, поэтому к составлению и проверке этого документа лучше привлечь юриста. В уставе обязательно должна быть информация (перечень обязательных данных указан в ФЗ «Об акционерных обществах» (№208-ФЗ от 26.12.1995):
- полное и сокращенные наименования компании;
- организационно-правовая форма (ОАО);
- место нахождения;
- количество и состав (обычные и привилегированные, последних не должно быть больше 25%) акций, распределяемых среди учредителей, их номинальная стоимость;
- права акционеров-держателей разного типа акций;
- размер уставного капитала;
- структура управления обществом: состав и порядок формирования и деятельности органов ОАО;
- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
- сведения о филиалах и представительствах;
- любые другие положения, не противоречащие действующему законодательству (при включении подобных положений устав просто не будет действовать в этой части).
Устав должен быть утвержден на общем собрании учредителей единогласно, это решение оформляется в форме протокола. Подписи на уставе удостоверяются нотариально.
Размер уставного капитала не может быть меньше 100 тыс. рублей (1000 МРОТ), акционеры вносят свои доли через оплату акций. Вклад каждого учредителя не обязательно должен иметь денежное выражение, могут быть внесены в качестве оплаты недвижимое или движимое имущество, имущественные права или права интеллектуальной собственности. Порядок передачи определяет учредительный договор, в этом документе учредители вправе ограничить состав имущества, которое вносится в качестве оплаты акций.
Заявление о регистрации
Есть официальная форма заявления, установленная ФНС – . Она заполняется лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица (без доверенности или по ней), подпись на заявлении удостоверяется нотариально. Заявление о регистрации включает данные о:
Пакет документов для регистрации ОАО
В налоговую инспекцию по месту нахождения компании подается пакет документов для регистрации:
- заявление;
- квитанция об оплате госпошлины;
- гарантийное письмо или договор аренды (если проводится регистрация на домашний адрес руководителя – документы, подтверждающие право собственности или договор найма);
- на каждого учредителя-физическое лицо – паспортные данные, копии паспорта и свидетельства ИНН;
- на каждого учредителя-юридическое лицо – полное наименование и место нахождение, выписка из ЕГРЮЛ, копия свидетельства о регистрации по постановке на налоговый учет, устава, учредительного договора, реквизиты банковского счета, решение о назначении руководителя;
- решение о назначении руководителя, копия его паспорта и свидетельства ИНН;
- если главный бухгалтер с самого начала включается в штат, представляются копии его паспорта и свидетельства ИНН.
Если в составе учредителей есть иностранные физические или юридические лица, соответствующие документы (их аналоги) должны быть переведены и заверены нотариально. В большинстве случаев также потребуется проставить апостиль в консульстве, для некоторых стран (члены СНГ и Таможенного союза) апостилирование не требуется.
Регистрация первичного выпуска акций
В особенности регистрации ОАО входит обязанность созданного общества зарегистрировать первичный выпуск акций. Заявление на регистрацию выпуска должно быть подано не позднее месяца со дня государственной регистрации. Органом, регистрирующим выпуск акций, является ФСФР (Федеральная служба по финансовым рынкам) – контролирующий орган, подотчетный ЦБ РФ. Эмиссия состоит из нескольких обязательных этапов:
- решение о выпуске принимается Советом директоров, если число акционеров меньше 50, а Совет директоров не выбран, решение может принять Общее собрание акционеров;
- решение о выпуске утверждается и документально фиксируется;
- выпуск регистрируется в ФСФР;
- акции размещаются (при первичном выпуске – распределяются среди акционеров и оплачиваются);
- итоги выпуска регистрируются в ФСФР.
Для регистрации выпуска в ФСФР представляются:
- заявление о регистрации выпуска;
- анкета эмитента, содержащая основные сведения об ОАО и выпуске (номинальная стоимость акций, состав выпуска и некоторые другие);
- решение об эмиссии и протокол собрания, на котором это решение было принято;
- проспект выпуска – если число акционеров превышает 500 или номинальная стоимость акций выпуска превышает – 50 тыс. МРОТ;
- образец сертификата акций (если они выпускаются в документарной форме);
- доверенность на регистрацию выпуска;
- устав в его первой редакции и все последующие редакции документа (если вносились изменения);
- свидетельство о государственной регистрации компании и постановке на налоговый учет;
- справка о присвоении кодов статистики.
Все документы представляются в бумажной форме в двух экземплярах и дополнительно – в электронной форме. Необходимо представить оригиналы или нотариально заверенные копии, состав приложенных документов фиксируется в описи. Сбор пакета документов и сопровождение выпуска лучше доверить специалисту, уже имевшему дело с эмиссией акций: при нарушении формы или наличии ошибок в регистрационных документах выпуск не зарегистрируют. По завершению регистрации ФСФР присваивает выпуску регистрационный номер.
После первичного размещения акций в ФСФР представляется отчет о выпуске. Акции оплачиваются учредителями в соответствии с учредительным договором. Если стоимость акций вносится в не денежной форме, в дополнение к уставным документам и данным об эмиссии представляется: акт оценки имущества или заключение независимого оценщика (первый документ – если стоимость вклада в учредительный капитал равна или меньше 200 МРОТ, второй – выше 200 МРОТ) и акт передачи имущества.
Форма ОАО предполагает возможность открытой подписки на акции и больший масштаб коммерческой деятельности, поэтому контроль за регистрацией общества и сложности, которые он создает, выше, чем при регистрации ООО и ЗАО. Но возможности привлечения инвестиций и расширения бизнеса при необходимости их окупают, поэтому форма ОАО является оптимальной для крупного бизнеса, хотя и требует профессионального сопровождения процедуры регистрации.
Организационно-правовая форма бизнеса в виде акционерного общества имеет широкое распространение, поэтому неудивительно, что многие учредители желают зарегистрировать свой предпринимательский объект именно в этой форме. Регистрация требует знаний в этой сфере, так как при недостаточности информации есть высокий риск получить отказ. Во избежание подобных неприятностей в данной статье мы рассматриваем порядок регистрации АО.
Что такое акционерное общество
АО отличается от других форм организации тем, что доли вкладов и получения прибыли в нем предусматриваются определенным количеством акций. Именно их наличие говорит о прямом отношении акционера к данной компании. Стоит отметить, что общества бывают открытыми и закрытыми, теперь они называются публичными и не публичными.
Акционером публичного общества может стать любой желающий, после того как приобретет методом покупки или получит иным способом акции. В непубличном обществе список акционеров оговорен, и есть ограничения по возможности стать акционером. Кроме того, управление акционерным обществом может находиться в руках самих акционеров или в руках совета директоров, владеющих контрольными пакетами акций, то есть наибольшими их количествами.
Рассматривать пример регистрации АО будем, основываясь на то, что регистрируется непубличное акционерное общество, не имеющее совета директоров, а его уставной капитал состоит из двух частей – денежной и имущественной.
Первые шаги — сбор документов на АО
Для того чтобы провести успешную регистрацию, доверенное лицо общества должно сначала установить, какая сумма уставного капитала имеет имущественное выражение. Приблизительная стоимость, предполагаемая или стоимость приобретения имущества не может рассматриваться как объективный показатель. Для того чтобы правильно установить сумму, потребуется консультация оценщиков независимого типа. Именно они определят рыночную стоимость имущества, которая будет выражать сумму уставного капитала. Кстати, перечисление самого имущества, формирующего эту сумму, тоже важно, о чем не стоит забывать при формировании заявительных документов. Получить справку от оценщиков необходимо сразу в двух экземплярах.
Вторым этапом регистрации АО является сбор и подготовка документов. Стоит сказать, что регистрация требует обязательного наличия всех документов из перечня, а иногда государственные органы могут потребовать и дополнительную документацию. Из чего состоит основной пакет документов:
- Заявление на регистрацию (). При заполнении данной формы стоит обратить внимание, что ему подлежит только пункт о номинальной стоимости доли акционера. Размер доли не выражается в виде дроби, поэтому эта часть останется незаполненной. Она предусмотрена для ООО.
- Протокол собрания учредителей оформляется непосредственно о самом решении создать АО, а также о способах вложения в уставной капитал. В нашем случае в этом же протоколе будет обсуждаться момент оценки имущественной стоимости.
- Следующим документом является договор о создании. Особо важным его моментом является обсуждение вопроса размещения акций, так как при недостаточной его освещенности банк может отказать в их выпуске.
- Устав – основной документ общества, который также рассматривается в процессе регистрации, а потому предоставляется в пакете документов в двух экземплярах.
- Обязательно приложить квитанцию о совершенной уплате государственной пошлины, так как без нее документальный пакет даже не будут рассматривать.
- Документация, свидетельствующая об юридическом адресе общества.
- Отчет, полученный в результате имущественной оценки (два экземпляра).
Регистрация АО в Москве требует именно таких документов. Их можно дополнить заявлением на УСН и доверенностью в случае, если применим указанный налоговый режим, а подачу документов совершает доверенное лицо. Кроме того, состав документального пакета может иметь отличия по регионам, это говорит о том, что нужно уточнять данный момент перед предоставлением документации.
О тонкостях регистрации АО смотрите в видео:
Заключительные этапы
В окончание процедуры регистрации реестр акционеров передается реестродержателю. Этот этап осуществляется до регистрации акций АО. Документы, которые сдаются на этом этапе, должны соответствовать требованиям определенного регистратора. В том случае, если не произошла оплата акций акционерами, то акции указываются как обременительные.
Следующим этапом будет выпуск акций Центральным банком. Решение о нем в обсуждаемом случае примет собрание акционеров, которое осуществляется в стандартном порядке с обязательным протоколированием принятых решений. Документы о выпуске акций также передают регистратору в электронном и текстовом формате, после двадцати дней их рассмотрения процедура создания АО будет считаться завершенной.
Как можно понять из представленной пошаговой инструкции регистрации АО в 2019 году, это довольно сложный процесс. По данной причине созданы агентства для сбора и подготовки документов на регистрацию, а также проведения этой процедуры от начала и до конца. Услуги такого рода, естественно, не бесплатны, но профессиональный подход к делу обеспечивает его успешность.
В соответствии с Федеральным Законом РФ «Об акционерных обществах» (далее – «Закон об АО») регистрация АО (ЗАО, ОАО) осуществляется в определенном порядке, с прохождением предусмотренных законодательством этапов и подготовкой соответствующей документации. В соответствии с ч.1 ст. 2 ФЗ «Об АО», акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Ст. 8 ФЗ «Об АО» устанавливает, что организация считается созданной с момента ее государственной регистрации.
Документы, необходимые для регистрации АО
Для создания ОАО необходимо предоставить в регистрирующий орган следующий перечень документов:
- Нотариально заверенное заявление по форме Р11001. Заявление по данной форме оформляется при создании юридического лица путем учреждения и подписывается каждым учредителем, после чего подлежит нотариальному удостоверению.
- Уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения (п.2 ст. 346.13 Налогового Кодекса РФ) (при необходимости).
- Протокол учредительного собрания или решение единственного учредителя (в случае учреждения общества одним лицом).
- Договор о создании и последующей регистрации акционерного общества (при учреждении АО двумя и более лицами). В соответствии с п.5 ст. 9 Закона учредители заключают письменный договор, где определяют порядок осуществления совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.
- Акции общества, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации АО, при этом не менее 50% акций должны быть оплачены в течение трех месяцев).
- Устав общества (2 экземпляра).
- Гарантийное письмо о заключении договора аренды с АО. Используется для подтверждения адреса (местонахождения АО).
Чтобы зарегистрировать или перерегистрировать ОАО через представителя, необходимо подготовить на его имя нотариально заверенную доверенность. Еще один обязательный документ – чек об уплате государственной пошлины. Цена регистрации ОАО в 2019 году составляет 4000 рублей.
Перечень документов получаемых после регистрации АО
Если процедура пройдет успешно, вы получаете следующие документы:
- лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р50007;
- экземпляр устава общества с отметкой о его регистрации;
- извещение о постановке АО на учет в качестве страхователя по месту его нахождения;
- уведомление о кодах ОКПО.
Мы предлагаем вам не только узнать, как открыть ОАО, но и подготовить все необходимые документы для основания компании – учредительный договор, устав, заявления, квитанции. Использование юридически грамотных шаблонов позволит вам снизить стоимость регистрации ОАО или ЗАО.
Регистрация акционерного общества
Учреждение акционерного общества
Для того чтобы получить подробную инструкцию по государственной регистрации акционерного общества, выберите подходящие вам пункты опросного листа. Исходя из выбранных параметров, сервис автоматически сформирует для вас оптимальный порядок действий, необходимый для регистрации акционерного общества, а также полный пакет документов, который вам потребуется.
Основные настройки процедуры:
Количество учредителей общества и их правовой статус;
Правовой статус акционерного общества.
Основные документы процедуры:
Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме Р11001;
Протокол общего собрания учредителей;
Квитанция об оплате государственной пошлины или платежное поручение.
Учредители общества заключают между собой договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер его уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, а также права и обязанности учредителей по созданию общества.
Законом о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, устанавливается перечень документов, необходимых для предоставления в регистрирующий орган. В данный перечень не входит необходимость представления документа, подтверждающего адрес (местонахождение) общества. Кроме того ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей запрещает регистрирующему органу требовать документы, не предусмотренные данным законом.
При этом ГК РФ устанавливает, что уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ. Таким образом, на практике регистрирующий орган часто требует представить документы, подтверждающие адрес (местонахождение) общества.
Определить кандидатов, избираемых в органы управления обществом, а также регистратора, которому будет передаваться ведение реестра акционеров общества
Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения, в том числе по вопросам избрания органов управления общества, утверждения регистратора, а также ревизионной комиссии (ревизора) общества, если такие органы предусмотрены уставом или являются обязательными.
Провести общее собрание учредителей общества в форме совместного присутствия
Порядок принятия решения об учреждении акционерного общества Законом Об АО не регламентируется, при этом в решении об учреждении акционерного общества должны содержаться результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, утверждении регистратора и иные сведения, предусмотренные Законом Об АО .
Вместе с тем представляется необходимым:
- Организовать ведения протокола общего собрания;
Подписать протокол общего собрания.
При государственной регистрации юридического лица заявителями выступают (подписывают заявления) все учредители общества. В этом случае, Листы Н заявления "Сведения о заявителе", заполняются в отношении каждого учредителя.
Уплатить государственную пошлину
Реквизиты для заполнения платежного документа приведены на сайте управления ФНС России по субъекту РФ. Адреса сайтов управлений указаны на сайте ФНС России. Данные реквизиты также можно уточнить в налоговом органе, в котором регистрируется общество.
Сформировать пакет документов:
Заявление по форме Р11001;
Протокол учредительного собрания;
Договор о создании акционерного общества;
Устав общества (2 экземпляра);
Гарантийное письмо о заключении договора аренды с обществом;
Выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;
Документ об уплате государственной пошлины.
Передать пакет документов в регистрирующий орган
С документами следует обращаться в регистрирующий орган (ФНС России) по месту нахождения (регистрации) юридического лица.
Датой представления документов является день их получения регистрирующим органом.
Места нахождения налоговых органов, их почтовые адреса, номера телефонов справочных служб, факсов и иная контактная информация указаны на официальном сайте ФНС России в сервисе "Узнай адрес ИФНС", а также официальных сайтах управлений ФНС по субъектам РФ.
Результат: расписка, выданная регистрирующим органом с указанием перечня и даты получения документов.
Получить в регистрирующем органе Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р50007 и один экземпляр представленного устава общества, с отметкой о его регистрации
Государственная регистрация осуществляется в срок не более трех рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
Оформить правоотношения с руководителем общества и с иными лицами, избранными в органы управления обществом
Для правильного оформления трудового договора с избранным руководителем общества вы можете воспользоваться процедурой приема на работу руководителя .
Получить из территориального органа Пенсионного фонда РФ уведомление о постановки общества на учет в качестве страхователя
Документ, подтверждающий факт постановки на учет в ПФР и ФФОМС в качестве страхователя, направляется территориальными органами в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, по адресу электронной почты, содержащемуся в составе сведений ЕГРЮЛ.
Получение документа, подтверждающего факт регистрации в письменной форме, не является обязательным и предоставляется по запросу.
Обязательный характер государственной регистрации
Акционерное общество, как и любое другое юридическое лицо, подлежит обязательной государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц. Порядок регистрации определен федеральным законом № 129 от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц». Государственная регистрация юридических лиц осуществляется федеральным органом исполнительной власти по месту нахождения юридического лица либо его постоянно действующего исполнительного органа.
В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 17 мая 2002 г. № 319, принятого во исполнение указанного закона, функции уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, возложены на Федеральную налоговую службу. Государственная регистрация юридических лиц в налоговых органах осуществляется при их создании, реорганизации, ликвидации, внесений изменений в учредительные документы, внесении изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Государственная регистрация — это проверка со стороны государства процедур создания, реорганизации или ликвидации юридических лиц на предмет их соответствия действующему законодательству, а также учет всех юридических лиц в государственном реестре.
Специфика государственной регистрации акционерного общества. В отличие от любых других юридических лиц акционерное общество — не просто юридическое лицо, а такое юридическое лицо, которое выпускает в обращение свои акции, из которых состоит ее уставный капитал.
По этой причине государственная регистрация акционерного общества имеет двойственный характер. Акционерное общество при его создании должно быть одновременно зарегистрировано как юридическое лицо и эмитент акций.
Регистрация в качестве юридического лица осуществляется государственными органами регистрации, а регистрация эмиссии акций акционерного общества проводится Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР).
Процедура государственной регистрации
Государственная регистрация акционерного общества — строго формальная процедура как в части перечня предоставляемых документов, их содержания, так и по порядку их рассмотрения и вынесения соответствующего решения. Примерная схема регистрации акционерного общества представлена на рис. 4.
Перечень документов, необходимых для государственной регистрации
Для государственной регистрации при учреждении акционерного общества необходимо подготовить и предоставить в регистрирующий орган следующие документы:- заявление о проведении государственной регистрации. В заявлении подтверждается, что предоставленные учредительные документы соответствуют установленным российским законодательством требованиям к учредительным документам, сведения, содержащиеся в предоставленных документах, достоверны и при создании акционерного общества соблюден установленный порядок его учреждения;
- решение о создании акционерного общества в виде учредительского договора, а в случае учреждения общества одним лицом — его решение об учреждении акционерного общества;
- устав акционерного общества, утвержденный учредителями;
- документ об уплате государственной регистрационной пошлины.
Если среди учредителей создаваемого акционерного общества есть иностранные юридические лица, то необходимо дополнительно предоставить выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны его происхождения.
При государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем реорганизации вместо решения о создании общества, предоставляется решение о реорганизации акционерного общества, а также договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами, и передаточный акт или разделительный баланс.
Организация процедуры регистрации
Регистрационные документы предоставляются в регистрирующий орган уполномоченным учредителями лицом непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.
Уполномоченным учредителями лицом может быть:- руководитель постоянно действующего исполнительного органа акционерного общества;
- учредитель (учредители) акционерного общества при его создании;
- руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
- конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии при ликвидации акционерного общества;
- иное лицо, действующее на основании доверенности или иного полномочия.
Регистрация акционерного общества в качестве юридического лица осуществляется регистрирующим органом не позднее пяти рабочих дней с даты предоставления необходимых документов.
Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр, содержащий полные сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.
Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр.
В течение 15 дней после регистрации акционерного общества об этом должно быть уведомлена Федеральная антимонопольная служба, если общие активы учредителей более 100 тысяч установленных минимальных размеров оплат труда.
Регистрация реорганизации акционерного общества в форме слияния также требует предварительного согласования с Министерством по антимонопольной политике, если активы объединяющихся компаний в сумме превышают указанную величину.
Отказ в регистрации
Отказ в регистрации допускается только в случаях несоответствия состава представленных документов и состава содержащихся в них сведений предусмотренным действующим нормативным актам.
Решение об отказе в государственной регистрации с обоснованием отказа направляется уполномоченному лицу, указанному в заявлении о государственной регистрации.
Государственная регистрация изменений, вносимых в устав. Государственной регистрации подлежат также все изменения в учредительных документах общества. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы акционерного общества, и (или) внесение в государственный реестр изменений, касающихся сведений о нем, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения общества.
Регистрация выпуска акций, учреждаемых акционерным обществом. Учреждаемое акционерное общество — это не только юридическое лицо, но одновременно и эмитент своих акций, а эмиссия последних подлежит обязательной регистрации по закону. Поэтому при учреждении акционерного общества, но уже после его государственной регистрации как юридического лица, необходимо провести регистрацию выпуска его акций в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР) или в ее региональных отделениях.
На перечне необходимых документов, их содержании и порядке рассмотрения в ФСФР подробнее остановимся в одной из последующих глав. Государственная регистрация выпуска акций является необходимым условием создания акционерного общества. Ее отсутствие служит основанием для ФСФР и ее региональных отделений обращаться в суд с иском о ликвидации акционерного общества как юридического лица.
Завершение регистрационных процедур
Строго говоря, регистрация акционерного общества как юридического лица и как эмитента не охватывает всех сторон его регистрации как полноправного участника рынка и субъекта гражданского общества в целом. Акционерное общество является обязательным налогоплательщиком, оно должно нести обязательные платежи по выплатам в пенсионные фонды, предоставлять информацию в статистические органы страны и т. п.
В тех случаях, когда указанная регистрация является обязательной по закону, акционерное общество должно еще зарегистрироваться и в соответствующих организациях.
Согласно современной российской практике регистрация учрежденного акционерного общества завершается следующими регистрационными действиями:- получением статистического кода (идентификационного номера) в Государственном статистическом управлении;
- регистрацией в налоговой инспекции;
- регистрацией в Государственном пенсионном фонде, фондах занятости, медицинского страхования и социальной защиты.
Услуги по регистрации акционерных обществ.
Как правило, учредители акционерного общества имеют лишь приблизительное представление о порядке его регистрации, о необходимых для этого документах, сроках и
т. п.
Весь процесс государственной регистрации учреждаемого акционерного общества требует достаточно большого времени, которым учредители обычно не располагают, поскольку заняты своим бизнесом. Последние часто предпочитают поручать подготовку необходимых для регистрации документов и их прохождение в соответствующих инстанциях юридическим конторам, которые специализируются на оказании подобного рода услуг.
Дата публикации материала: 10.06.2019
Последнее обновление: 10.06.2019
Рассказываем, как самостоятельно зарегистрировать акционерное общество в 2018 году.
Чем АО отличается от ОАО и ЗАО?
В чем отличие между ОАО (открытое акционерное общество), ЗАО (закрытое акционерное общество) и АО (акционерное общество)? Многие россияне ошибочно считают, что эти три аббревиатуры представляют собой разные организационно-правовые формы. Конечно же, это совсем не так.
Как обстоит ситуация на самом деле? Давайте разберемся!
Совсем недавно в России действительно существовали открытые и закрытые акционерные общества. Но с 1 сентября 2014 года эти организационно-правовые формы в нашей стране были упразднены . Вместо них появились публичные и непубличные компании:
- Публичные акционерные общества (ПАО) - общества, чьи акции публично размещаются на рынке ценных бумаг;
- Акционерные общества (АО) - непубличные общества, которые не отвечают указанным выше условиям.
Что такое акционерное общество?
Что такое АО с точки зрения действующего законодательства? Если вам требуется наиболее точное определение, то найти его вы можете в ст. 96 ГК РФ , которая гласит, что коммерческая организация признается акционерным обществом, если:
- Ее уставный капитал разделен на определенное число акций;
- Ее участники (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и ФЗ «Об акционерных обществах» .
Акционерное общество в 2018 году: основные особенности
К основным особенностям АО в России можно отнести следующее:
- Любое акционерное общество является юридическим лицом;
- Как юридическое лицо, АО вправе приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде;
- Акционерное общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в налоговых органах;
- Как правило, акционерные общества создаются без ограничения срока. Однако при необходимости срок «жизни» АО может быть прописан в его уставе;
- После регистрации акционерное общество имеет право осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законами РФ;
- Как и ООО, акционерное общество вправе открывать банковские счета как на территории России, так и за ее пределами;
- По желанию учредителей АО может иметь: собственную эмблему, печать, фирменные штампы и бланки;
- Акционерное общество имеет право создавать филиалы и/или открывать представительства в любых регионах РФ;
- Несмотря на то, что АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, оно не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Стоит ли регистрировать акционерное общество в 2018 году? Плюсы и минусы АО
Вы сомневаетесь, стоит ли рисковать и открывать акционерное общество? Специально для наших читателей мы отобрали основные плюсы и минусы регистрации АО в России:
Регистрация АО в 2018 году: основные преимущества
- Простая процедура купли-продажи акций;
- Защита личного имущества акционеров от претензий кредиторов;
- Отсутствие ограничений на наследование акций;
- Возможность привлекать больше инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам;
- Возможность выйти из состава участников АО в любой момент;
- Данные акционеров закрыты для третьих лиц;
- Любое решение о смене руководства акционерного общества должно быть обязательно удостоверено нотариусом, что значительно снижает риск захвата компании;
- В мире бизнеса акционерные общества традиционно рассматриваются как более надежные и «весомые» деловые партнеры.
Регистрация АО в 2018 году: основные недостатки
- Достаточно сложная и дорогостоящая процедура регистрации;
- Необходимость регистрации эмиссии акций;
- Ограниченное количество участников (не более 50).
Устав АО в 2018 году
Каким должен быть правильно оформленный устав акционерного общества в 2018 году? В соответствии с положениями ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах» каждый устав АО в обязательном порядке должен содержать следующие сведения:
- Наименование акционерного общества (полное и сокращенное);
- Место нахождения общества;
- Сведения об акциях АО (количество, номинальная стоимость, категории и т.д.);
- Ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру;
- Права акционеров;
- Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
- Максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру;
- Информация об органах управления общества (структура, компетенция, порядок принятия решений).
Обратите внимание! По требованию участника АО, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом.
Что представляет собой уставный капитал АО? Согласно ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При этом важно отметить, что:
- При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей;
- Все акции АО являются бездокументарными;
- Общество может размещать как обыкновенные, так и привилегированные акции;
- Номинальная стоимость всех акций одного типа должна быть одинаковой.
Что же касается размера уставного капитала акционерного общества, то ст. 26 этого же закона указывает, что минимальный уставной капитал непубличного АО на сегодняшний день составляет 10 тыс. руб.
Регистрация акционерного общества в 2018 году: пошаговая инструкция
Если вы планируете самостоятельно зарегистрировать АО, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:
Шаг 1: подготовьте заявление о регистрации акционерного общества
На первом этапе вам необходимо заполнить заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма №Р11001). Следует обратить внимание, что при создании АО:
- В разделе 7 заполняется только пункт 7.1 — номинальная стоимость доли (пункт 7.2 не заполняется);
- Должен быть дополнительно заполнен лист К – сведения о регистраторе.
Что же касается остальных пунктов, то в их отношении действуют те же правила , что и для ООО.
Скачать образец заявления о регистрации АО в 2018 году
Шаг 2: подготовьте необходимые документы
На данный момент пакет документов для регистрации нового АО включает в себя:
- Протокол собрания учредителей акционерного общества;
- Учредительный договор;
- Устав АО (2 экземпляра).
Шаг 3: оплатите госпошлину
В 2018 году размер госпошлины за регистрацию АО составляет 4 тыс. руб. Оплатить ее можно в любом банке на территории РФ.
Сформировать квитанцию на уплату госпошлины с помощью сервиса «Уплата госпошлины»
Шаг 4: обратитесь в налоговый орган
Далее вам необходимо обратиться в налоговую инспекцию по месту регистрации АО (в качестве места регистрации может выступать как адрес арендованного офисного помещения, так и домашний адрес руководителя акционерного общества).
Шаг 5: получите документы о регистрации АО
Через 3 рабочих дня после регистрации заявления о регистрации акционерного общества вам придется снова посетить ИФНС и получить документы о государственной регистрации (лист записи ЕГРЮЛ и ваш экземпляр устава).